Вопрос: Основной вид деятельности дочернего предприятия - производственная деятельность. 25 мая 2000 г. ООО учреждает второе дочернее предприятие и вносит в уставный капитал имущество на сумму 200 тыс. руб. Основной вид деятельности - торговля. Не будут ли рассматриваться эти сделки как взаимосвязанные, подпадая под определение крупной сделки в соответствии с Федеральным законом N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"? (Выпуск 15, август 2000 г.)

ООО имеет активы общей стоимостью 1000 тыс. руб. 15 мая 2000 г. ООО учреждает дочернее предприятие и, являясь его единственным участником, вносит в уставный капитал имущество на сумму 150 тыс. руб. Основной вид деятельности дочернего предприятия - производственная деятельность. 25 мая 2000 г. ООО учреждает второе дочернее предприятие и вносит в уставный капитал имущество на сумму 200 тыс. руб. Основной вид деятельности - торговля.

Не будут ли рассматриваться эти сделки как взаимосвязанные, подпадая под определение крупной сделки в соответствии с Федеральным законом N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"?

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости имущества общества.

Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Законом не определено, какого рода сделки для целей указанной статьи следует считать взаимосвязанными.

По нашему мнению, под взаимосвязанными сделками следует понимать совершение нескольких последовательных операций, которые направлены на достижение единого правового результата.

Например, заключение договора займа, обеспеченного залогом имущества, по истечении срока которого денежные средства заемщиком не возвращаются, а заключается соглашение о предоставлении отступного.

В конечном счете только суд при рассмотрении конкретного дела может признать сделки взаимосвязанными.

В ситуации, изложенной в вопросе, данные сделки не могут быть признаны взаимосвязанными.

Однако в случае если при создании дочерних обществ и совершении сделок по внесению имущества в их уставные капиталы преследовалась цель обойти требования, установленные нормами действующего законодательства (например, данные действия осуществлены с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности, во избежание наложения ареста на имущество и т.д.), то такие сделки могут быть признаны недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

О. Старостина

Выпуск 15, август 2000 г.