Вопрос: Для модернизации технологической линии нашему предприятию (открытому акционерному обществу) необходимы инвестиции. Есть инвестор, который согласен осуществить такие затраты при условии предоставления ему обыкновенных акций в размере 25% от уставного капитала плюс одна акция (т.е. блокирующего пакета акций). Кроме того, он требует заключения с ним договора, в соответствии с которым в случае эмиссии дополнительных акций его доля в уставном капитале не может быть уменьшена. Справедливы ли эти требования и каким образом можно осуществить предлагаемое соглашение? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 39, сентябрь 2000 г.)

Для модернизации технологической линии нашему предприятию (открытому акционерному обществу) необходимы инвестиции в сумме 30 млн руб. Есть инвестор, который согласен осуществить такие затраты при условии предоставления ему обыкновенных акций в размере 25% от уставного капитала плюс одна акция (т.е. блокирующего пакета акций). Кроме того, он требует заключения с ним договора, в соответствии с которым в случае эмиссии дополнительных акций его доля в уставном капитале не может быть уменьшена. Справедливы ли эти требования и каким образом можно осуществить предлагаемое соглашение? Уставный капитал АО - 64 тыс. руб., добавочный - 18,2 млн руб.

Требования инвестора вполне логичны: предоставляя акционерному обществу (в оплату получаемых им акций) значительную сумму, он вправе претендовать на участие в управлении АО в качестве владельца блокирующего пакета акций, с тем чтобы без его согласия не могли быть приняты серьезные решения, требующие квалифицированного большинства голосов на общем собрании акционеров (три четверти голосов акционеров, присутствующих на собрании).

Другой вопрос - выгодно ли это акционерному обществу. Ведь у него могут быть и альтернативные варианты. Все зависит от того, насколько привлекательны акции вашего акционерного общества для потенциальных покупателей, инвесторов. Инвестиционная привлекательность акций зависит от финансово-экономического состояния и перспектив развития акционерного общества, его надежности и финансовой устойчивости, занимаемого им места на рынке определенных товаров и др. Если предположить, что дополнительно эмитируемые акции будут высоколиквидными, т.е. спрос (заявки покупателей) превысит предложение, то совсем необязательно ориентироваться на одного инвестора, претендующего на блокирующий пакет акций. Можно осуществить эмиссию дополнительных акций с размещением (продажей) их нескольким инвесторам по закрытой подписке или публичное размещение акций по открытой подписке. Но реальные возможности таких решений должны быть заранее тщательно просчитаны, обоснованны с учетом результатов маркетинга рынка ценных бумаг накануне принятия решения об эмиссии. Ведь немало случаев, когда разместить дополнительные акции не удается и эмиссия признается несостоявшейся. Но вполне возможно (и чаще всего так и бывает), что речь идет не только о получении инвестиций, определенной суммы денежных средств, а о привлечении конкретного инвестора - фирмы, являющейся изготовителем и поставщиком соответствующего оборудования, в данном случае - стоимостью 30 млн руб. Если соглашение выгодно обществу, то его реализация не вызывает особых сложностей.

Применительно к условиям вашего АО целесообразно сначала пересмотреть уставный капитал за счет добавочного капитала (прироста стоимости имущества в результате переоценки), с тем чтобы дополнительно эмитируемые в дальнейшем и предоставляемые инвестору акции не превысили 25% (плюс одна акция). Для этого нужно определить, каким должен быть уставный капитал, чтобы номинальная стоимость предоставляемых инвестору акций не превысила 25% его величины. Естественно, что акции предоставляются инвестору не по номинальной стоимости. Ориентироваться следует на рыночную стоимость, хотя вполне вероятно, что инвестор будет претендовать на более выгодный для него курс (несколько ниже рыночного).

Если, допустим, номинальная стоимость акции - 1 руб., а эмиссионный курс, т.е. курс, по которому размещаются дополнительно эмитируемые акции, равен 24 руб., то в расчете на 30 млн руб. инвестиций нужно предоставить инвестору 1 250 000 акций номинальной стоимостью 1 руб.:

1 250 000 шт. х 24 руб. = 30 млн руб.

Чтобы доля инвестора составляла 25% (вернее, 25% + одна акция, но для упрощения можно эту одну акцию пока в расчет не принимать), уставный капитал должен быть равен:

1 250 000 руб. : 0,25 = 5 млн руб.

Так как сейчас уставный капитал равен 64 тыс. руб., то увеличить его нужно на 4 936 000 руб.:

5 000 000 - 64 000 = 4 936 000 руб.

Если по уставу акционерного общества право увеличения уставного капитала предоставлено совету директоров (наблюдательному совету) и в уставе, кроме того, указано достаточное количество объявленных акций, т.е. количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе дополнительно эмитировать, то решение об эмиссии принимает совет директоров. В противном случае соответствующее решение принимает общее собрание акционеров. Так как уставный капитал должен составлять 5 млн руб. с учетом акций, предоставляемых инвестору, то за счет добавочного капитала его следует увеличить на 3 686 000 руб.:

4 936 000 руб. - 1 250 000 руб. = 3 686 000 руб.

64 000 руб. + 3 686 000 руб. = 3 750 000 руб.

Эмиссия проводится в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг, утвержденными ФКЦБ России, с регистрацией в установленном порядке решения об эмиссии акций, отчета о размещении акций (в региональном отделении ФКЦБ) и последующим внесением соответствующих изменений в устав акционерного общества. Если, например, объявленные акции составляли 10 млн обыкновенных акций при номинальной стоимости одной акции 1 руб., то теперь в уставе общества (при отсутствии привилегированных акций) должно быть указано:

"Уставный капитал общества равен 3 750 000 руб. и состоит из 3 750 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) руб. Объявленные акции общества составляют 6 314 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль".

Количество объявленных акций определено путем уменьшения прежнего количества объявленных акций на количество дополнительно эмитируемых акций. Внесенные в устав изменения должны быть зарегистрированы в соответствующем органе по месту регистрации устава (в регистрационной палате или в администрации). Все дополнительно эмитированные акции распределяются между акционерами в соответствии с количеством имеющихся у них акций; дополнительные акции предоставляются акционерам безвозмездно, и поскольку уставный капитал был увеличен за счет прироста стоимости основных средств в результате их переоценки по правительственным постановлениям, то никакими налогами эти операции не облагаются - нет ни налога на операции с ценными бумагами, ни подоходного налога, ни налога на прибыль. Произведенные операции должны быть отражены на счетах бухгалтерского учета (руб.):

1. До эмиссии дополнительных акций

счет 85 "Уставный капитал" - 64 000

счет 87 "Добавочный капитал" - 10 000 000.

2. При внесении изменений в устав общества в связи с эмиссией

Д-т счета 87 "Добавочный капитал"

К-т счета 85 "Уставный капитал" - 3 686 000.

3. После эмиссии дополнительных акций и внесения изменений в устав общества

счет 85 "Уставный капитал" - 3 750 000

счет 87 "Добавочный капитал" - 14 514 000.

Изменение количества и номинальной стоимости объявленных акций на счетах бухгалтерского учета не отражается, так как объявленные акции - это не ценные бумаги, а определенный общим собранием лимит, в пределах которого акционерное общество вправе эмитировать дополнительные акции.

После завершения указанных операций можно перейти к следующему этапу - общее собрание акционеров принимает решение о дополнительной эмиссии 1 250 000 обыкновенных акций с размещением их по закрытой подписке (предоставлением инвестору). Решение должно быть принято квалифицированным большинством голосов (75%) акционеров, присутствующих на собрании. При этом акционеры, голосовавшие против данного решения или не принимавшие участия в голосовании, вправе потребовать выкупа всех или части принадлежащих им акций, и акционерное общество обязано их выкупить. В решении должно быть указано, что акции оплачиваются неденежными средствами - технологическим оборудованием (или частично денежными и частично неденежными средствами). При оплате акций технологическим оборудованием, иными неденежными средствами последние подлежат экспертной оценке независимым оценщиком.

После проведения всех формальных процедур должны быть произведены соответствующие записи на счетах бухгалтерского учета (руб.):

1. До эмиссии дополнительных акций с размещением по закрытой подписке

счет 85 "Уставный капитал" - 3 750 000

счет 87 "Добавочный капитал" - 14 514 000

2. При внесении в устав изменений в связи с эмиссией дополнительных акций

Д-т счета 01 "Основные средства" (или счет 51 "Расчетный счет") - 30 000 000

К-т счета 85 "Уставный капитал" - 1 250 000

Счет 87 "Добавочный капитал" (субсчет "Эмиссионный доход") - 28 750 000

3. После эмиссии дополнительных акций и внесения изменений в устав акционерного общества

счет 85 "Уставный капитал" - 5 000 000

счет 87 "Добавочный капитал" - 43 264 000 (в том числе на субсчете "Прирост стоимости имущества по переоценке" - 14 514 000 руб. и на субсчете "Эмиссионный доход" - 28 750 000 руб.).

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

27 сентября 2000 г.