Вопрос: Какая часть уставного капитала переходит к новому акционерному обществу, создавшемуся путем выделения при реорганизации общества? ("Финансовая газета", N 29, июль 2001 г.)

Какая часть уставного капитала переходит к новому акционерному обществу, создавшемуся путем выделения при реорганизации общества?

В рассматриваемой ситуации к новому АО переходит не часть уставного капитала, а часть имущества согласно разделительному балансу, утвержденному общим собранием акционеров реорганизуемого общества, что следует из ст.57-59 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), часть первая (в ред. от 15.05.01 г.). Согласно п.4 ст.99 ГК РФ уставный капитал реорганизуемого общества должен быть изменен лишь в случае, если в результате выделения на конец финансового года сумма чистых активов общества окажется меньше уставного капитала. В соответствии со ст.26 Закона N 208-ФЗ (в ред. от 24.05.99 г.) минимальный уставный капитал открытого АО не должен быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда. Требования, предъявляемые законодательством к величине уставного капитала, распространяются и на вновь образуемое юридическое лицо: если оно создается в виде открытого АО, его уставный капитал должен быть не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату регистрации общества, а если в виде закрытого - то не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст.26 Закона N 208-ФЗ). Вновь образуемое в порядке выделения общество является самостоятельным юридическим лицом с момента его государственной регистрации (п.4 ст.57 ГК РФ). Однако если реорганизованное общество в силу преобладающего участия в уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом будет иметь возможность определять решения, принимаемые таким обществом, то последнее будет являться дочерним (ст.105 ГК РФ, ст.6 Закона N 208-ФЗ). Следует обратить внимание на то, что согласно ст.6 Закона N 208-ФЗ, если реорганизованное общество будет иметь более 20% голосующих акций вновь образованного общества, последнее будет признано зависимым. Таким образом, чтобы выделившееся общество было не просто самостоятельным юридическим лицом, а не зависимым от реорганизованного общества, присутствие последнего в уставном капитале нового общества не должно превышать 20%.

В. Саладзе,

юрист

18 июля 2001 г.

"Финансовая газета", N 29, июль 2001 г.