Приложение N 1. Положение о порядке назначения и деятельности представителей Ростовской области в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Ростовской области, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции")

Приложение N 1
к постановлению Администрации
Ростовской области
от 03.02.2011 N 33

Положение
о порядке назначения и деятельности представителей Ростовской области
в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных
обществ, акции которых находятся в государственной собственности
Ростовской области, а также в отношении которых принято решение
об использовании специального права ("золотой акции")

I. Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет порядок согласования, назначения, выдвижения и деятельности представителей Ростовской области (далее - представитель области) в органах управления (общие собрания акционеров, советы директоров) и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Ростовской области, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции") (далее - акционерное общество с областным участием).

1.2. Представитель области участвует в работе общего собрания акционеров акционерного общества с областным участием на основании доверенности представителю Ростовской области на представление интересов Ростовской области на общем собрании акционеров открытого акционерного общества, акции которого находятся в государственной собственности Ростовской области, либо в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотой акции") (далее - доверенность), и письменных директив представителю Ростовской области для участия в общем собрании акционеров (заседании совета директоров), акции которого находятся в государственной собственности Ростовской области, либо в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотой акции") (далее - директива).

1.3. Представителями области в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ могут быть:

1.3.1. В открытых акционерных обществах, акции которых находятся в государственной собственности Ростовской области:

государственные служащие;

работники государственного автономного учреждения Ростовской области "Фонд имущества Ростовской области" (далее - ГАУ РО "Фонд имущества Ростовской области") по акциям, в установленном порядке переданным данному учреждению;

иные граждане Российской Федерации. При этом в советах директоров акционерных обществ с областным участием указанные граждане действуют на основании договоров о представлении интересов Ростовской области.

1.3.2. В открытых акционерных обществах, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), - государственные служащие.

1.4. В совет директоров и ревизионную комиссию открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), назначается по одному представителю области.

1.5. Копии доверенностей и директив для участия представителей области в работе органов управления акционерных обществ с областным участием, а также материалы, на основании которых принимались решения, подлежат хранению структурными подразделениями органов, выдавших данные документы, в течение 5 лет.

II. Выдвижение кандидатур представителей области

2.1. Выдвижение кандидатур представителей области для участия в работе общих собраний акционеров.

2.1.1. Министерство имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области (далее - минимущество области), иной орган государственной власти Ростовской области, реализующий от имени Ростовской области права акционера в акционерном обществе с областным участием, ГАУ РО "Фонд имущества Ростовской области" (далее - уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности), получив уведомление о проведении общего собрания акционеров, запрашивает областной орган исполнительной власти, на который возложены координация и регулирование в соответствующих отраслях (сферах деятельности) (далее - курирующий областной орган исполнительной власти), информацию о кандидатуре для участия в работе общего собрания акционеров (Ф.И.О., должность, паспортные данные) и письменную позицию данного органа по вопросам повестки дня с целью оформления директив для голосования.

2.1.2. Уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, с учетом позиции курирующего областного органа исполнительной власти по вопросам повестки дня оформляет доверенность (на бланке соответствующего органа) и директивы.

Уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, с целью выработки решения при оформлении директив для голосования по вопросам повестки дня собрания акционеров акционерного общества вправе запросить информацию по вопросам повестки дня у действующих представителей области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества.

2.1.3. Доверенность и директивы выдаются представителю области под роспись.

2.1.4. Доверенность передается представителем области в акционерное общество при регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров.

2.2. Выдвижение кандидатур представителей области для избрания на годовом общем собрании акционеров акционерных обществ с областным участием в советы директоров и ревизионные комиссии.

2.2.1. Отбор кандидатур для их избрания на годовом общем собрании акционеров акционерных обществ с областным участием в советы директоров и ревизионные комиссии осуществляют курирующие органы исполнительной власти в установленном ими порядке. При этом выдвижение кандидатуры лица, ранее осуществлявшего представление интересов области в советах директоров обществ с областным участием, производится на основании оценки его деятельности в качестве представителя области в соответствии с представленной им отчетностью, с учетом своевременности расчетов общества с бюджетами всех уровней, включая уплату налогов, а также регулярности расчетов по заработной плате и результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.

2.2.2. Курирующие областные органы исполнительной власти в срок до 30 ноября года, предшествующего годовому общему собранию акционеров, представляют в минимущество области сведения о кандидатурах представителей области для избрания их в советы директоров и ревизионные комиссии акционерных обществ по курируемым направлениям (для акционерных обществ, в которых Ростовская область является владельцем не менее чем 2 процентов голосующих акций).

Одновременно, при необходимости, могут быть представлены предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и согласованная с Главой Администрации (Губернатором) Ростовской области кандидатура для избрания на должность единоличного исполнительного органа общества, если его избрание отнесено к компетенции общего собрания акционеров (для акционерных обществ, в которых Ростовская область является владельцем не менее чем 2 процентов голосующих акций).

2.2.3. Количество кандидатур для избрания в советы директоров и ревизионные комиссии обществ необходимо выдвигать пропорционально количеству акций, находящихся в государственной собственности Ростовской области.

2.2.4. Сведения о кандидатурах представителей Ростовской области, указанные в подпункте 2.2.2 пункта 2.2 настоящего раздела, направляемые курирующим областным органом исполнительной власти в минимущество области, должны содержать:

фамилию, имя, отчество (полностью);

место работы с указанием почтового адреса, занимаемую должность;

номер служебного телефона;

паспортные данные (серия, номер, дата и место выдачи, а также орган, выдавший документ).

На каждого кандидата должна быть представлена справка-объективка, подписанная руководителем кадровой службы по месту работы кандидата и заверенная печатью.

2.2.5. Кандидатуры для избрания в советы директоров и ревизионные комиссии акционерных обществ с областным участием должны быть согласованы курирующим областным органом исполнительной власти с заместителем Главы Администрации (Губернатора) Ростовской области, курирующим соответствующую сферу деятельности.

2.2.6. Минимущество области готовит сводный перечень кандидатур представителей области для избрания в советы директоров и ревизионные комиссии открытых акционерных обществ с областным участием (далее - перечень) и направляет его для согласования Главе Администрации (Губернатору) Ростовской области.

2.2.7. Минимущество области после получения перечня, согласованного Главой Администрации (Губернатором) Ростовской области, в пятидневный срок направляет согласованные кандидатуры представителей области в соответствующие уполномоченные органы, реализующие права акционера по акциям областной собственности.

2.2.8. Уполномоченные органы, реализующие права акционера по акциям областной собственности, в срок до 30 января года проведения годового общего собрания акционеров направляют в акционерные общества с областным участием предложения о выдвижении кандидатур в советы директоров и ревизионные комиссии данных обществ заказным письмом либо вручают их под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа данного общества, его председателю совета директоров или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу.

2.2.9. В акционерные общества, 100 процентов акций которых находятся в государственной собственности Ростовской области, не направляются предложения о выдвижении кандидатур в советы директоров и ревизионные комиссии, а также предложения по повестке дня годового общего собрания акционеров.

2.2.10. В двухнедельный срок после завершения установленного Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срока завершения годовых общих собраний акционеров уполномоченные органы, реализующие права акционера по акциям областной собственности, размещают на официальном сайте Администрации Ростовской области перечень представителей области, избранных на годовых общих собраниях акционеров в советы директоров и ревизионные комиссии акционерных обществ с областным участием.

2.3. Выдвижение кандидатур представителей области для избрания в советы директоров и ревизионные комиссии на внеочередных общих собраниях акционеров акционерных обществ с областным участием.

2.3.1. Уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, получив уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества с областным участием, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров и (или) ревизионной комиссии, в котором Ростовская область является владельцем не менее чем 2 процентов голосующих акций, запрашивает предложения о кандидатурах представителей области у курирующего областного органа исполнительной власти.

2.3.2. Курирующий областной орган исполнительной власти согласовывает кандидатуры для избрания в совет директоров, а при необходимости - на должность единоличного исполнительного органа общества, с Главой Администрации (Губернатором) Ростовской области и направляет их в уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, который направляет предложения по кандидатурам для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию и на должность единоличного органа исполнительной власти общества в акционерное общество с областным участием заказным письмом либо вручает их под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа данного общества, его председателю совета директоров или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу.

2.3.3. Предложения о выдвижении кандидатур для избрания членов совета директоров должны быть внесены в акционерное общество с областным участием не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

2.3.4. В двухнедельный срок после проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества с областным участием, содержащего в повестке дня вопросы избрания членов совета директоров и (или) ревизионной комиссии, уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности в этом обществе, размещает на официальном сайте Администрации Ростовской области перечень избранных на данном собрании представителей области.

III. Порядок участия представителей области в деятельности
органов управления и ревизионных комиссий акционерных
обществ с областным участием

3.1. Порядок участия представителя области в работе общих собраний акционеров.

3.1.1. На общих собраниях акционерных обществ с областным участием представитель области голосует в соответствии с доверенностью и директивами.

3.1.2. Полномочия по доверенности, выданной представителю области, не могут быть переданы другим лицам.

3.1.3. В трехдневный срок с даты проведения общего собрания акционеров общества представитель области должен проинформировать уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, о результатах голосования и позиции представителя области при голосовании по вопросам повестки дня, а в недельный срок представить копию протокола общего собрания.

3.2. Порядок участия представителей области в работе советов директоров акционеров акционерных обществ с областным участием.

3.2.1. Избранный в совет директоров акционерного общества с областным участием представитель области осуществляет полномочия члена совета директоров в соответствии с действующим законодательством, честно, добросовестно, в интересах Ростовской области и акционерного общества.

3.2.2. Не позднее чем за неделю до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителем области менее чем за неделю до даты его проведения - в течение одного дня представитель области в совете директоров направляет в уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, повестку дня заседания совета директоров и свои предложения по голосованию.

3.2.3. Уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, запрашивает письменную позицию у курирующего областного органа исполнительной власти и, учитывая ее, а также предложения представителей области, выдает им директивы по вопросам повестки дня предстоящего заседания совета директоров.

Письменная позиция уполномоченного органа, реализующего права акционера по акциям областной собственности, оформляется в течение 3 дней, а если уведомление о проведении заседания получено представителем области менее чем за неделю до даты его проведения - в течение одного дня.

Для всех представителей области оформляются общие директивы, которые вручаются каждому представителю области под роспись либо направляются им заказными письмами.

3.2.4. Обязательному голосованию в соответствии с директивами подлежит голосование представителей области по следующим вопросам:

определение приоритетных направлений деятельности общества;

созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ это отнесено к его компетенции;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ;

образование исполнительного органа общества, условия оплаты его труда, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров;

рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ и уставом общества;

одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ.

3.2.5. Уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, вправе выдать представителю области письменные директивы по иным вопросам повестки дня, а также включать в директивы иные требования по реализации представителем области своих полномочий в совете директоров акционерного общества с областным участием.

3.2.6. При отсутствии директив по вопросу, требующему обязательного голосования в соответствии с подпунктом 3.2.4 пункта 3.2 настоящего раздела, представитель области инициирует исключение данного вопроса из повестки дня, а если вопрос не будет исключен - голосует "Против".

3.2.7. Иные полномочия представителей области осуществляются ими в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

3.2.8. В недельный срок с даты проведения совета директоров акционерного общества представитель области должен письменно проинформировать уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, о результатах голосования и позиции представителя области при голосовании по вопросам повестки дня. Представители области обеспечивают представление в уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, копии протокола заседания совета директоров.

3.2.9. В акционерных обществах, 100 процентов акций которых находятся в государственной собственности Ростовской области, при подготовке к годовому общему собранию акционеров, оформляемому письменным решением уполномоченного органа, реализующего права акционера по акциям областной собственности, на заседаниях советов директоров принимаются следующие решения:

предварительно утверждается годовой отчет общества;

предварительно утверждается годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

утверждаются рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

предварительно утверждается кандидатура аудитора для проверки финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам финансового года и определятся размер оплаты его услуг;

согласовываются заключения ревизионной комиссии и аудитора.

3.3. Порядок участия представителей области в работе ревизионных комиссий акционерных обществ с областным участием.

3.3.1. Представитель области, избранный в ревизионную комиссию акционерного общества с областным участием, обязан обеспечить своевременную проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, осуществляемую по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего (владеющих) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

3.3.2. Представитель области в трехдневный срок письменно информирует уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, о поступившем в ревизионную комиссию требовании о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, а также в недельный срок после проведения проверки - о ее результатах.

3.4. Представитель области не может быть представителем других акционеров в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ с областным участием.

3.5. Представитель области обязан:

3.5.1. Лично участвовать в работе органов управления и ревизионной комиссии акционерного общества с областным участием, в которые он назначен или избран, и не может делегировать свои полномочия иным лицам, в том числе замещающим его по месту основной работы.

Если представитель области не может принять участие в заседании совета директоров акционерного общества с областным участием, то он может представить в совет директоров на данное заседание письменное мнение по вопросам повестки дня, если это предусмотрено уставом общества.

3.5.2. Неукоснительно выполнять директивы уполномоченного органа, реализующего права акционера по акциям областной собственности, оформленные для голосования на общем собрании акционеров и заседании совета директоров акционерного общества с областным участием.

3.5.3. Представлять по требованию уполномоченного органа, реализующего права акционера по акциям областной собственности, всю необходимую информацию, а также предложения по решению вопросов, входящих в компетенцию органов управления акционерного общества и ревизионной комиссии, в сроки, установленные настоящим Положением.

3.5.4. Отчитываться о своей деятельности в соответствии с Порядком отчетности представителей области в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Ростовской области, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции").

3.6. Уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, обязан:

3.6.1. Своевременно давать представителю области поручения, определять позиции по вопросам деятельности общества, требующим письменного согласования.

3.6.2. Своевременно представлять представителю области необходимые документы и информацию.

3.6.3. Оказывать помощь представителю области в осуществлении им своих полномочий.

3.7. Представитель области имеет право:

3.7.1. Осуществлять полномочия, предоставленные законодательством и уполномоченным органом, реализующим права акционера по акциям областной собственности.

3.7.2. Вносить в уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности:

предложения по осуществлению прав акционера в интересах Ростовской области, а также по улучшению условий реализации полномочий представителя области;

предложения по повестке дня общего собрания акционеров, в том числе и по вопросам, по которым представитель области имеет право вето. Данные предложения, согласованные с курирующим областным органом исполнительной власти, направляются им в уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, не позднее чем за две недели до окончания срока внесения этих предложений в акционерное общество с областным участием.

3.7.3. На получение вознаграждения за счет средств акционерного общества в размере, установленном общим собранием акционеров акционерного общества с областным участием (за исключением представителей области, являющихся государственными служащими), в случае принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.

3.7.4. Досрочно расторгнуть договор (для представителей области, не являющихся государственными служащими) на представление интересов Ростовской области в советах директоров открытых акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Ростовской области, предупредив об этом уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, в письменном виде за две недели.

3.8. Уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, имеет право:

3.8.1. Давать представителю области в органах управления акционерных обществ письменные директивы, указания и требовать их исполнения.

3.8.2. Досрочно расторгнуть договор на представление интересов Ростовской области в советах директоров открытых акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Ростовской области, при невыполнении им своих обязательств (для представителей области, не являющихся государственными служащими), а также по его личному заявлению.

3.9. Полномочия представителя области прекращаются:

3.9.1. По истечении срока действия договора на представление интересов Ростовской области в советах директоров открытых акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Ростовской области, при невыполнении им своих обязательств (для представителей области, не являющихся государственными служащими).

3.9.2. В случае передачи акций, находящихся в государственной собственности Ростовской области, в доверительное управление.

3.9.3. В связи с решением уполномоченного органа, реализующего права акционера по акциям областной собственности, о замене представителя области в органах управления и ревизионной комиссии акционерного общества.

3.9.4. При увольнении представителя области с замещаемой им государственной должности или должности государственной гражданской службы Ростовской области.

3.9.5. При переходе права собственности на акции, находившиеся в государственной собственности Ростовской области, в результате их продажи в установленном порядке.

3.9.6. В иных случаях перехода права собственности на акции, находящиеся в государственной собственности Ростовской области.

3.9.7. В случае ликвидации акционерного общества.

3.9.8. При принятии решения о прекращении использования в отношении акционерного общества специального права ("золотой акции").

3.10. В случае прекращения полномочий представителя области в совете директоров или ревизионной комиссии акционерного общества с областным участием уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, в недельный срок уведомляет об этом акционерное общество, а затем в установленном порядке осуществляет выдвижение представителя области для избрания его на внеочередном общем собрании акционеров общества.

IV. Ответственность представителя области в органах управления
и ревизионных комиссиях акционерных обществ
с областным участием

4.1. Несоблюдение государственными служащими - представителями области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ с областным участием установленного настоящим Положением порядка представления интересов Ростовской области по вопросам, входящим в компетенцию данных органов, в том числе голосования, не соответствующего полученным директивам, влечет дисциплинарную ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Аналогичные нарушения, допущенные представителями области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ с областным участием, не являющимися государственными служащими, влекут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации, а также договором на представление интересов Ростовской области в советах директоров открытых акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Ростовской области.

4.2. Представители области в совете директоров акционерных обществ несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии с действующим законодательством.

4.3. Представитель области - государственный служащий в совете директоров или ревизионной комиссии акционерного общества с областным участием обязан уведомлять уполномоченный орган, реализующий права акционера по акциям областной собственности, курирующий областной орган исполнительной власти, органы прокуратуры или другие государственные органы обо всех случаях обращения к нему каких-либо лиц в целях склонения его к совершению коррупционных правонарушений.

Начальник общего отдела Администрации области

М.В. Фишкин