Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 апреля 1996 г. N 420/96 Решение вопросов об изменении устава общества (товарищества), размера уставного капитала, реорганизации общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания его участников

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 апреля 1996 г. N 420/96

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации В.Ф.Яковлева, Первого заместителя Председателя М.К.Юкова, заместителей Председателя А.А.Арифулина, О.В.Бойкова, В.В.Витрянского, В.Н.Исайчева, судей Н.П.Иванниковой, Ю.А.Киреева, А.С.Козловой, О.А.Козловой, Г.И.Суховой, М.Ф.Юхнея, И.А.Подъячева рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации В.В. Витрянского на решение Арбитражного суда Читинской области от 13.09.95 по делу N 30-у.

Заслушав и обсудив доклад судьи и доводы протеста, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Волна" обратилось в Арбитражный суд Читинской области с заявлением о признании недействительным отказа администрации города Читы в регистрации его учредительных документов в новой редакции.

Необходимость в перерегистрации учредительных документов, как указывает товарищество, вызвана многочисленными изменениями и дополнениями, внесенными в эти документы.

Арбитражный суд решением от 13.09.95 иск удовлетворил, отказ в регистрации признал недействительным и обязал регистрационную палату города Читы зарегистрировать учредительные документы ТОО "Волна".

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается решение суда по делу N 30-у отменить и в иске товариществу отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению.

Статьей 91 Гражданского кодекса Российской Федерации решение вопросов об изменении устава общества (товарищества), размера уставного капитала, реорганизации общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Из материалов дела видно, что общее собрание учредителей товарищества по вопросам внесения изменений и дополнений в учредительные документы и принятия этих документов в новой редакции не проводилось.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Волна" учреждено семью физическими лицами 22.10.92 и зарегистрировано постановлением администрации города Читы от 16.11.92 N 1011.

Пять участников прежнего состава учредителей товарищества 17.08.95 провели собрание, подписали измененный учредительный договор и утвердили новый Устав товарищества.

Этими документами был изменен количественный состав участников товарищества (пять вместо семи), из прежнего состава без их согласия были исключены четыре участника, один учредитель принят вновь, а также увеличен размер уставного капитала.

Принятые 17.08.95 решения повлекли нарушение личных и имущественных прав учредителей, выведенных из состава товарищества.

Внесенными в учредительные документы изменениями и дополнениями фактически проведено преобразование товарищества в общество с ограниченной ответственностью без соблюдения требований пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В учредительных документах не содержится сведений о правопреемстве, что является самостоятельным основанием для отказа в регистрации.

В новой редакции учредительного договора установлено, что участники вносят доли в уставный капитал в течение трех месяцев после регистрации товарищества, что противоречит пункту 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, который обязывает учредителей оплатить к моменту регистрации юридического лица не менее половины уставного капитала.

Судом не дана оценка тому обстоятельству, что отказ в регистрации оспорен не учредителями, а товариществом, который изменений и дополнений в учредительные документы не вносил.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не было.

Руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Читинской области от 13.09.95 по делу N 30-у отменить.

В иске ТОО "Волна" отказать.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев