Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 ноября 1996 г. N 8471/95 Задолженность, образовавшаяся в результате деятельности юридического лица до его реорганизации, в соответствии с пунктом 3 статьи 60 ГК РФ должна быть распределена между самим юридическим лицом и вновь образованным

Постановление
Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 19 ноября 1996 г. N 8471/95

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 19.09.95 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.95 Арбитражного суда Саратовской области по делу N 45-1.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Саратовмашоптторг" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском о взыскании с акционерного общества открытого типа "Саратовподшипник" 139 324 900 рублей убытков, возникших в связи с уплатой недоимки и санкций по результатам проверки соблюдения истцом налогового законодательства.

Решением от 19.09.95 исковые требования удовлетворены в размере 116 104 000 рублей. В остальной части иска отказано в связи с необоснованностью требований.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.11.95 указанное решение отменено по мотиву неправильного применения законодательства и в иске отказано.

В кассационном порядке законность судебных актов не проверялась.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные выше судебные акты отменить и взыскать с ответчика 34 188 000 рублей основной задолженности и 1 467 520 рублей госпошлины, в остальной части иска отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что в результате реорганизации государственного предприятия "Саратовмашоптторг" путем выделения из его состава нескольких структурных единиц было создано государственное предприятие "Саратовподшипник" (в дальнейшем - акционерное общество), которому по разделительному балансу от 01.04.94 передано 60 процентов имущества.

Проведенная в октябре 1994 года госналогинспекцией проверка соблюдения реорганизованным предприятием налогового законодательства за период с 01.01.92 по 01.10.94 установила наличие недоимки в размере 68 376 000 рублей.

По акту проверки. истцом уплачены указанная недоимка и санкции, что в общей сложности составило 232 208 000 рублей.

Поскольку эти убытки образовались в период деятельности государственного предприятия до его реорганизации, налогоплательщик обратился с иском к выделившемуся из его состава акционерному обществу. При определении размера требований истец исходил из того, что убытки должны быть распределены пропорционально объему переданного по разделительному балансу имущества, т.е. составить 60 процентов от уплаченной им суммы.

Считая виновными в образовании убытков обе стороны, являвшиеся в то время единой организацией, суд первой инстанции взыскал с ответчика половину указанной в акте суммы - 116 104 000 рублей.

Апелляционная инстанция, отменив решение суда и отказав в иске полностью, посчитала, что взыскание с ответчика суммы убытков, отсутствующей в разделительном балансе, противоречит пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно названной норме при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Оба указанных выше судебных акта подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из акта проверки, на момент реорганизации задолженность перед государством у юридического лица имелась.

Выявление недоимки и установление ее точного размера после реорганизации не препятствует взысканию задолженности с реорганизованного юридического лица, которое, в свою очередь, вправе в порядке регресса предъявить соответствующие требования вновь образованному обществу.

Правильность этого вывода подтверждает анализ пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку задолженность образовалась в результате деятельности юридического лица до его реорганизации, а разделительный баланс свидетельствует о различном подходе к распределению между организациями имущества в зависимости от того, относится оно к основным или оборотным средствам, в данном случае сумма недоимки должна быть разделена поровну между истцом и ответчиком. Таким образом, с ответчика подлежит взысканию 34 188 000 рублей.

Что же касается убытков от уплаты штрафа и пени, то оснований для взыскания этих сумм с вновь образованного юридического лица не имеется.

Согласно статье 11 Закона "Об основах налоговой системы в Российской Федерации" о предстоящей реорганизации налогоплательщик обязан сообщить налоговым органам в 10-дневный срок с момента принятия решения о реорганизации.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления такого извещения налоговому органу.

Следовательно, убытки, связанные с уплатой штрафа и пени, подлежат отнесению на этого налогоплательщика.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 19.09.95 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.95 Арбитражного суда Саратовской области по делу N 45-1 отменить.

Взыскать с акционерного общества открытого типа "Саратовподшипник" в пользу акционерного общества открытого типа "Саратовмашоптторг" 34 188 000 рублей основной задолженности и 1 467 520 рублей госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев