Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 февраля 1997 г. N 5688/96 Решение суда об отказе в иске о признании недействительным договора поручительства отменено по причине недоказанности того обстоятельства, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий генерального директора общества на совершение такой сделки. Дело направлено на новое рассмотрение

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 11 февраля 1997 г. N 5688/96

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Амурской области от 24.11.95 по делу N 7/141.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Амурский областной техноторговый центр "Гарант" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском о признании недействительным договора поручительства от 18.04.95, заключенного его генеральным директором с превышением полномочий.

Решением от 24.11.95 в иске отказано по причине недоказанности акционерным обществом того обстоятельства, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий генерального директора общества на совершение такой сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.01.96 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 05.03.96 решение оставил без изменения, признав при этом преюдициальное значение решения, принятого по делу N 3/84, которым с АООТ "Амурский областной техноторговый центр "Гарант" (поручителя) в пользу АКБ "Супербанк" взыскано 317 996 476 рублей.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты по делу N 7/141 отменить, производство по этому делу прекратить.

Президиум считает, что судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, региональный универсальный акционерный коммерческий банк "Супербанк" и ТОО "Разум" заключили кредитный договор от 18.04.95 N 76-КП-95 о предоставлении последнему кредита в сумме 230 000 000 рублей со сроком возврата 18.06.95.

Обязательство заемщика было обеспечено поручительством АООТ "Амурский областной техноторговый центр "Гарант", о чем свидетельствует договор поручительства от 18.04.95, заключенный обществом с банком.

Из устава акционерного общества следует, что оно учреждено Комитетом по управлению имуществом администрации Амурской области в процессе приватизации в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

Согласно Типовому уставу акционерного общества открытого типа, утвержденному названным Указом, принятие решений о выдаче гарантий (поручительств) входит в компетенцию совета директоров.

АООТ "Амурский областной техноторговый центр "Гарант" ссылается на отсутствие решения совета директоров о заключении договора поручительства и вследствие этого на его недействительность.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Договор поручительства от 18.04.95 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации может считаться ничтожным как не соответствующий Типовому уставу в случае, когда на день заключения договора какая-либо часть акций АООТ "Амурский областной техноторговый центр "Гарант" находилась в государственной собственности.

В противном случае договор поручительства является оспоримой сделкой.

В деле не имеется документов, позволяющих установить принадлежность акций на момент заключения договора поручительства и оценить их соответствие Типовому уставу.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 24.11.95, постановление апелляционной инстанции от 03.01.96 Арбитражного суда Амурской области по делу N 7/141 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.03.96 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

И.о. Председателя Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации

М.К.Юков