Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2003 г. N 1833/03 Иск о признании права собственности на имущество подлежит удовлетворению, поскольку при создании в результате реорганизации нового юридического лица его капитал формируется за счет имущества, приходящегося на долю участников, вошедших в состав нового предприятия

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 3 июня 2003 г. N 1833/03

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Яковлева В.Ф.;

членов Президиума: Арифулина А.А., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Козловой А.С., Козловой О.А., Ренова Э.Н., Савкина С.Ф., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Универсам" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 18.07.02, постановления суда апелляционной инстанции от 24.09.02 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.12.02 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Универсам" (третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора) - директор Суходулова Л.А., Филиппова Н.И.;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Донской универсальный магазин" (истца) - директор Потапов М.Ю., Ковалевская Н.Г.

Заслушав и обсудив доклад судьи Савкина С.Ф., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

ООО "Универмаг "Центральный" (ныне - ООО "Торговый комплекс "Донской универсальный магазин", далее - универмаг) обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к Комитету по управлению имуществом города Донского (далее - комитет) о признании права собственности на объекты, расположенные по адресу: г. Донской, ул. Октябрьская, д. 60, литера А - здание магазина площадью 1386,6 кв. метра; литеры А1, В, Д, Е, Ж - склад площадью 374,9 кв. метра; литеры Б, б - палатка площадью 24,1 кв. метра.

Исковое требование мотивировано тем, что по результатам коммерческого конкурса, проведенного в порядке приватизации, трудовой коллектив универмага на основании договора купли-продажи от 23.09.93, заключенного с Фондом имущества города Донского, приобрел в собственность имущество магазина, в том числе вышеназванные объекты недвижимости. Впоследствии трудовой коллектив учредил товарищество с ограниченной ответственностью "Донской универмаг" (затем - ООО "Универмаг "Центральный"). Однако комитет оспаривает право собственности универмага на указанное имущество.

Решением суда первой инстанции от 25.01.01 исковое требование удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.01 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 16.05.01, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Универсам", названные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение, указав, что спор разрешен без привлечения к участию в деле ООО "Универсам", учрежденного в порядке реорганизации ТОО "Донской универмаг" путем выделения и имеющего в силу этого в порядке правопреемства право на соответствующую долю в приватизированном имуществе.

Решением от 23.08.01 суд первой инстанции признал за универмагом право собственности на часть помещений в здании магазина (литера А) площадью 1026,9 кв. метра, склада (литеры В, Д, Е, Ж) площадью 323 кв. метра и палатку (литеры Б, б) площадью 24,1 кв. метра; за ООО "Универсам" - право собственности на помещения в здании магазина (литера А) площадью 360,51 кв. метра, в том числе: на первом этаже - 198,3 кв. метра, на втором - 38,71 кв. метра, вспомогательные помещения: на первом этаже - 25,7 кв. метра, на втором - 97,8 кв. метра и склада (литера А1) площадью 51,9 кв. метра.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.10.01 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 09.01.02 данные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 18.07.02 признано право собственности универмага на часть здания площадью 1026,09 кв. метра, склада площадью 271,16 кв. метра, палатку площадью 24,1 кв. метра; ООО "Универсам" - на часть здания площадью 360,51 кв. метра и склада площадью 103,74 кв. метра.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.09.02 решение изменено: право собственности на все спорные объекты недвижимости признано за универмагом, в удовлетворении требований ООО "Универсам" отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 19.12.02 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

ООО "Универсам" обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 18.07.02, постановления суда апелляционной инстанции от 24.09.02 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.12.02 по тому же делу.

Заявитель просит отменить все состоявшиеся по делу судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение о признании за ООО "Универсам" права собственности на 13/50 части спорных помещений. В обоснование этого заявитель ссылается на тот факт, что спорные здания вошли в состав имущества муниципального предприятия "Универмаг N 10", приватизированного трудовым коллективом. Впоследствии универмаг, учрежденный членами трудового коллектива, был реорганизован путем выделения из его состава ООО "Универсам", к которому перешла часть приватизированного имущества, соответствующая 13 долям, принадлежащим участникам реорганизованного предприятия, включая и соответствующие помещения в спорных объектах недвижимости.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении и в выступлениях сторон, Президиум считает, что постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.01.02 и последующие судебные акты подлежат отмене, решение суда первой инстанции от 23.08.01 и постановление апелляционной инстанции от 22.10.01 Арбитражного суда Тульской области - оставлению в силе по следующим основаниям.

Как установлено судом, спорные объекты недвижимости были в составе имущества муниципального предприятия "Универмаг N 10" приватизированы по договору купли-продажи от 23.09.93 N 55 трудовым коллективом названного предприятия, учредившим затем ТОО "Донской универмаг". По решению общего собрания учредителей от 01.08.97 товарищество реорганизовано путем выделения из него ООО "Универсам" с передачей в уставный капитал образованного общества имущества, соответствующего 13 долям в уставном капитале ТОО "Донской универмаг". Были составлены разделительный баланс об активах и обязательствах, которые перешли к ООО "Универсам", акт приема-передачи и приложение к акту, в котором предусматривалось распределение помещений в спорных объектах недвижимости между названными юридическими лицами.

Настоящее дело было возбуждено в арбитражном суде по иску универмага, поскольку Комитет по управлению имуществом города Донского настаивал на том, что указанные объекты недвижимости относятся к муниципальной собственности. При этом истец просил признать за ним право собственности на все объекты недвижимости без учета состоявшейся в 1997 году реорганизации приватизированного предприятия.

Суд первой инстанции в решении от 23.08.01, признавая состоявшимися факты реорганизации универмага и формирования имущества ООО "Универсам" на базе имущества универмага в размере, соответствующем 13 долям в уставном капитале универмага, обоснованно сделал вывод, что в связи с формированием уставного капитала нового юридического лица, созданного путем выделения из имевшегося юридического лица, в него подлежало внесению имущество универмага, приходившееся на долю 13 его участников, вошедших в состав ООО "Универсам". Этот вывод соответствует как решению общего собрания учредителей от 01.08.97, так и акту приема-передачи имущества универмагом ООО "Универсам" и приложению к нему, распределившему помещения между двумя юридическими лицами, в соответствии с которыми сложились и осуществлялись владение и пользование спорными помещениями.

Хотя ссылка в решении суда на то, что право ООО "Универсам" на спорные помещения возникло в порядке универсального правопреемства при реорганизации юридического лица - универмага - путем выделения, не в полной мере соответствует фактически сложившимся правоотношениям между этими юридическими лицами в отношении их прав на спорные объекты недвижимости, это не отразилось на правильности данного судебного акта.

Суд кассационной инстанции постановлением от 09.01.02 отменил решение от 23.08.01 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.10.01, оставившего решение в силе, и направил дело на новое рассмотрение на том основании, что судебные инстанции при вынесении названных судебных актов исходили из фактически занимаемых сторонами помещений без учета соглашения сторон об их разделе и в связи с этим в нарушение статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 1995 года не выполнили его указаний, содержащихся в постановлении от 16.05.01.

Между тем суд первой инстанции в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции привлек к участию в деле ООО "Универсам", дал надлежащую оценку учредительным документам сторон и пришел к обоснованному выводу о наличии у каждой из них прав на занимаемые помещения в спорном здании согласно составленным ими акту приема-передачи и приложению к нему.

Таким образом, у суда кассационной инстанции не было оснований к отмене вступивших в законную силу судебных актов, поэтому его постановление от 09.01.02 нарушает единообразие в толковании и применении норм процессуального права и в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Вместе с тем суд при новом рассмотрении дела, признавая состоявшимися факты реорганизации универмага и формирования имущества ООО "Универсам" на базе имущества универмага в размере, соответствующем 13 долям в уставном капитале универмага, сделал вывод о выходе из ТОО "Донской универмаг" 13 его участников с выделением их долей в недвижимом имуществе товарищества. Между тем правовые нормы, регламентирующие реорганизацию юридического лица путем выделения из него другого юридического лица, не предусматривают одновременное выделение долей участникам реорганизуемого юридического лица, перешедшим в число участников вновь созданного юридического лица в порядке, установленном статьей 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопреки собственным, хотя и ошибочным, выводам о долевой собственности двух юридических лиц на объекты недвижимости, суд тем не менее признал право собственности каждого из них на определенные площади из расчета количества квадратных метров, приходящихся на долю каждого участника общества, и не дал оценки документам, которыми определялись конкретные помещения, закрепляемые за каждым юридическим лицом в процессе реорганизации.

Вывод суда апелляционной инстанции о недопустимости использования в качестве доказательства приложения к акту приема-передачи, поскольку оно подписано после регистрации ООО "Универсам", не основан на положениях статьи 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 1995 года.

В связи с изложенным приведенные в решении суда первой инстанции от 18.07.02, постановлениях судов апелляционной от 24.09.02 и кассационной от 19.12.02 инстанций толкование и применение норм права, регламентирующих вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц, допустимости доказательств, также нарушают единообразие в толковании и применении арбитражным судом норм права, поэтому в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.01.02, решение суда первой инстанции от 18.07.02, постановление суда апелляционной инстанции от 24.09.02 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.12.02 по тому же делу отменить.

Решение суда первой инстанции от 23.08.01 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.10.01 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02 оставить в силе.

Председательствующий

В.Ф.Яковлев