Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2003 г. N 12258/03 В соответствии с нормами законодательства об акционерных обществах право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2003 г. N 12258/03

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Яковлева В.Ф.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Ренова Э.Н., Слесарева В.Л., Суховей Г.И., Файзутдинова И.Ш., Юхнея М.Ф.,

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Ейск-Экс-Порт" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 07.04.03, постановления суда апелляционной инстанции от 19.06.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-24134/2002-15/562 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.08.03 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от Цуканова А.А. (истца) - Кушнерук Е.С.;

от ОАО "Ейский портовый элеватор" (ответчика) - Елкин О.В.;

от ОАО "Ейск-Экс-Порт" (ответчика) - Доржиев А.А., Милюков О.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Цуканов А.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительными договоров от 07.10.02 N 02-03-3-12Б и N 02-03-3-12В, заключенных между открытыми акционерными обществами "Ейский портовый элеватор" и "Ейск-Экс-Порт".

Решением суда первой инстанции от 07.04.03 иск удовлетворен по тому основанию, что оспариваемые договоры являются сделками, в которых имеется заинтересованность, и при их совершении нарушены требования статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.06.03 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 19.08.03 оставил указанные судебные акты в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора ОАО "Ейск-Экс-Порт" просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

В отзыве на заявление Цуканов А.А. просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

В заседание Президиума представлено заявление Цуканова А.А. об отказе от иска.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях участвовавших в заседания представителей сторон, Президиум считает, то оспариваемые судебные акты подлежат отмене, исковое требование - оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с договорами от 07.10.02 N 02-03-3-12Б и 02-03-3-12В ОАО "Ейский портовый элеватор" обязуется оказывать ОАО "Ейск-Экс-Порт" услуги по перевалке грузов на водный транспорт.

Цуканов А.А., приобретший одну акцию ОАО "Ейский портовый элеватор" и зарегистрированный в реестре акционеров общества только 07.02.03, предъявил иск о признании указанных договоров как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных с нарушением требований, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", недействительными.

Суды признали за истцом право на предъявление настоящего иска, ссылаясь на то, что при переходе права собственности на акции к новому собственнику переходит и принадлежавшее прежнему акционеру право на оспаривание сделок, заключенных обществом. Кроме того, суды указали, что статья 84 названного Закона не содержит каких-либо ограничений прав на обращение в суд общества или акционера с исками о признании недействительными таких сделок.

Данные выводы судов основаны на неправильном толковании и применении норм материального права.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Цуканов А.А. стал акционером общества после заключения спорных сделок. Доказательств, что указанными сделками нарушены его права или законные интересы, истцом не представлено.

Вывод суда первой инстанции о переходе к новому владельцу акции права на оспаривание сделок, ранее совершенных обществом, с которым согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, не основан на законе.

Следовательно, у истца отсутствует материальное право на предъявление иска и его требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Поскольку истец отказывается от иска при пересмотре в порядке надзора судебных актов, признавших недействительными оспариваемые договоры, что повлекло неблагоприятные последствия для одного из ответчиков - ОАО "Ейск-Экс-Порт", в том числе в виде отказа другой стороны от исполнения обязательств по этим договорам, отказ истца от иска согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть принят судом как противоречащий закону и нарушающий права и законные интересы ответчика.

Таким образом, оспариваемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 07.04.03, постановление суда апелляционной инстанции от 19.06.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-24134/2002-15/562 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.08.03 по тому же делу отменить.

Цуканову А.А. в иске о признании недействительными договоров от 07.10.02 N 02-03-3-12Б и 02-03-3-12В, заключенных между открытыми акционерными обществами "Ейский портовый элеватор" и "Ейск-Экс-Порт", отказать.

Председательствующий

В.Ф.Яковлев