Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 2001 г. N 703/01 Рассматривая иск о признании недействительной сделки купли-продажи административного здания, как совершенной обществом с ограниченной ответственностью с нарушением порядка, установленного для заключения крупных сделок, необходимо дать оценку протоколу внеочередного собрания учредителей (участников) общества-ответчика, на котором решено произвести отчуждение (продажу) указанного административного здания

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 7 августа 2001 г. N 703/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 02.07.99 по делу N A81-1335/1328A-99.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Комитет по управлению государственным имуществом Ямало-Ненецкого автономного округа обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уренгойспецремстрой" о признании недействительной сделки купли-продажи строения, находящегося по адресу: г.Новый Уренгой, ул.Ягельная, д.4а, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Орион" и ООО "Уренгойспецремстрой".

Определением от 01.06.99 в качестве другого ответчика (соответчика) привлечено ООО "Орион".

Решением от 02.07.99 исковое требование удовлетворено.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно договору от 28.08.98 общество "Орион" продало обществу "Уренгойспецремстрой" административное здание, принадлежащее продавцу на праве собственности.

Оспаривая данную сделку, истец ссылается на внесение им указанного здания в качестве вклада в уставный капитал ООО "Орион", что составляет 45 процентов стоимости всего имущества общества. Поскольку отчуждение здания является крупной сделкой, решение о ее совершении относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Удовлетворяя исковое требование, суд мотивировал свое решение тем, что сделка по отчуждению здания изменяет размер уставного капитала ООО "Орион" в нарушение статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой изменение размера уставного капитала общества входит в компетенцию общего собрания участников общества.

Между тем в деле имеется протокол внеочередного собрания учредителей (участников) ООО "Орион" от 08.05.98 N 3, на котором решено произвести отчуждение (продажу) указанного административного здания.

Как указано в протоколе, на собрании присутствовало 100 процентов участников ООО "Орион", в том числе и председатель Комитета по управлению государственным имуществом Ямало-Ненецкого автономного округа, подписавший данный протокол.

При таких обстоятельствах вывод суда об изменении размера уставного капитала общества без согласия общего собрания участников общества является необоснованным, поскольку не соответствует содержанию протокола и волеизъявлению сторон, в связи с чем решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 02.07.99 по делу N А81-1335/1328А-99 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председатель Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев