Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09 Суд оставил без изменения судебный акт апелляционной инстанции, которым признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности на земельные участки, внесенные в уставный капитал общества в качестве дополнительного вклада

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданки Лебедевой Е.Ю. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 по делу N А56-35225/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданки Лебедевой Е.Ю. (истца) - Голубев М.Н., Мелихов А.Л.;

от общества с ограниченной ответственностью "Пастораль" (ответчика) - Орлова Т.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданка Лебедева Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пастораль" (далее - общество) и гражданину Сергееву А.И., в котором просила признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 10.05.2006 N 1, и обязать общество возвратить Лебедевой Е.Ю. внесенные ею в его уставный капитал в качестве вклада земельные участки площадью 2400 и 1400 кв. метров, находящиеся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, деревня Дони, дома 1, 3.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность# " (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивированы несоблюдением сроков и порядка увеличения уставного капитала общества. Истец также ссылался на несоответствие размера доли участника общества внесенному им вкладу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 27.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора Лебедева Е.Ю. просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление общество просит оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно уставу общества его учредителями являются Лебедева Е.Ю. и Сергеев А.И., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

Общим собранием учредителей общества, состоявшимся 10.05.2006, принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада в виде принадлежащего учредителям имущества (двух земельных участков, находящихся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, деревня Дони, дома 1, 3). Общая стоимость дополнительного вклада - 669 056 рублей. При этом доля каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, составляет 339 528 рублей (50 процентов).

Изменения, внесенные в учредительные документы общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, а право собственности общества на упомянутые земельные участки - в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Лебедева Е.Ю., считая, что Сергеев А.И. фактически не внес свой вклад в уставный капитал общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия законных оснований для признания увеличения уставного капитал# общества несостоявшимся, в том числе потому, что решение общего собрания учредителей общества от 10.05.2006 истцом в установленном законом порядке не оспорено.

Суд кассационной инстанции, указав на внесение соответствующих изменений в устав общества, которые зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, счел решение суда первой инстанции правомерным.

Между тем судами первой и кассационной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Сергеева А.И. на земельные участки, внесенные в уставный капитал общества в качестве дополнительного вклада.

Следовательно, оснований считать, что все участники общества внесли дополнительный вклад в его уставный капитал в виде принадлежащего им имущества, не имеется.

Кроме того, общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала, а также регистрировать за собой право собственности на имущество, поскольку в силу пункта 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было вернуть его участнику.

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Законом, обществом не соблюдены.

Государственная регистрация соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.

При данных обстоятельствах обжалуемое постановление суда кассационной инстанции в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, так как соответствует законодательству и материалам дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 по делу N А56-35225/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 по указанному делу оставить без изменения.


Председательствующий

А.А. Иванов


Участник ООО обратился в суд с целью признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества и вернуть внесенный истцом дополнительный вклад.

Как указал истец, на общем собрании было принято решение о внесении дополнительных вкладов каждым из учредителей. Второй участник не выполнил это решение, т. е. фактически не внес дополнительный вклад.

Президиум ВАС РФ счел требование обоснованным и пояснил следующее.

В силу Закона об ООО увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников предполагает принятие общим собранием двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения; о внесении в учредительные документы ООО соответствующих изменений.

В случае, когда такие дополнительные вклады вносятся всеми участниками, несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов такого внесения дополнительных вкладов, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Если вклады фактически внесены, они подлежат возврату участникам, которые их внесли.

В рассматриваемом случае доказательств того, что второй участник внес дополнительный вклад, нет. Общее собрание для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов не проводилось.

Ссылка на то, что соответствующие изменения в учредительные документы ООО прошли госрегистрацию, не состоятельна. При указанных обстоятельствах ООО было не вправе подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала.

Как подчеркнул Президиум, регистрация таких изменений в уставе не может служить основанием для отказа в иске, т. к. не была соблюдена процедура увеличения уставного капитала.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2009 г., N 12


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 21.10.2009


Номер дела в первой инстанции: А56-35225/2007


Истец: Лебедева Елена Юрьевна

Ответчик: Сергеев Анатолий Иванович, ООО "Пастораль" , ООО "Пастораль"

Кредитор: Гатчинский районный отдел УФССП по Ленинградской области

Третье лицо: Гатчинский отдел ФРС


Хронология рассмотрения дела:


22.09.2009 Постановление Президиума ВАС РФ N 7154/09


02.06.2009 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-7154/09


27.04.2009 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N А56-35225/2007


05.12.2008 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9976/2008


Откройте нужный вам документ прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.