Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 сентября 2004 г. N Ф08-3013/04 "Стоимость доли выбывающего участника, и стоимость имущества общества определяется в ценах одной категории - рыночных" (извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее постановление рассмотрено постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2005 г. N 15787/04 и оставлено без изменения

Клусова Инна Анатольевна обратилась в Советский районный суд г. Ростова-на-Дону с иском к ООО "Фирма "Чайка"" об определении действительной стоимости доли в имуществе общества и взыскании ее стоимости.

Определением от 25.09.02 Советский районный суд района г. Ростова-на-Дону передал дело по подведомственности на рассмотрение Арбитражного суда Ростовской области.

Определением от 21.10.02 арбитражный суд принял иск Клусовой И.А., возбудил производство по делу.

Решением арбитражного суда от 09.03.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.05.04, иск удовлетворен: С ООО "Фирма "Чайка"" взыскана стоимость доли Клусовой И.А. в размере 1 180 939 рублей 42 копейки, 50 000 рублей расходов на оплату судебной экспертизы.

При рассмотрении дела суд установил, что бухгалтерская отчетность общества не содержит достоверных данных о финансовом состоянии ответчика. Стоимость доли определена по данным экспертной оценки рыночной стоимости принадлежащего ООО "Фирма "Чайка"" имущества.

В кассационной жалобе ООО "Фирма "Чайка"" просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя жалобы, при определении стоимости доли суд необоснованно исходил из рыночной стоимости имущества ООО "Фирма "Чайка""; вывод о недостоверности бухгалтерской отчетности общества необоснован. Кроме того, заявитель полагает, что требование о переоценке имущества общества для определения стоимости доли истца по существу является требованием о внесении изменений в учредительный договор, поэтому к участию в деле должны быть привлечены все участники ООО "Фирма "Чайка"".

Отзыв на жалобу не представлен.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в соответствии с уставом ООО "Фирма "Чайка"" уставный капитал общества разделен на 314 равных долей по 50 рублей каждая.

Клусова И.А. являлась участником общества с 241/3140 долей в уставном капитале, Жужнева Л.В. - с 208/3140 долей, что подтверждается выпиской из протокола общего собрания участников ООО "Фирма "Чайка"" от 02.11.01.

24 декабря 2001 года Клусова И.А. и Жужнева Л.В. обратились с заявлением о выходе из состава участников ООО "Фирма "Чайка"" и выделе им доли в имуществе общества.

Решением общего собрания ООО "Фирма "Чайка"" от 26.04.02 вышедшим из общества участникам отказано в выделе имущества в счет стоимости их долей. Клусовой И.А. и Жужневой Л.В. предложено получить стоимость доли соответственно в размере 49 428 рублей и 42 660 рублей. Стоимость долей определена по данным бухгалтерского баланса общества на 01.01.02.

По соглашению от 19.02.02 Жужнева Л.В. уступила Клусовой И.А. право требования выплаты своей доли.

Рассматривая спор, суд сделал вывод, что бухгалтерский баланс ООО "Фирма "Чайка"" на 01.01.02 не отражает достоверных сведений о стоимости имущества общества. Поэтому стоимость доли Клусовой И.А. и Жужневой Л.В. определена судом на основании заключения эксперта о рыночной стоимости принадлежащего ООО "Фирма "Чайка"" имущества по состоянию на 01.01.02 в размере 1 280 000 рублей (отчет ООО "Экспертно-оценочная компания "Регион" N 37/03 от 12.11.03).

Расчет эксперта ответчиком не оспорен. Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что в силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исчисление стоимости доли участника общества при выходе из него должно производиться исключительно на основании данных бухгалтерского баланса общества.

Указанные доводы не могут быть приняты кассационной инстанцией ввиду следующего.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

С учетом данных требований законодательства при определении размера средств, подлежащих выплате выбывающему участнику, сначала определяется стоимость имущества общества, а затем часть стоимости, причитающаяся участнику. Под стоимостью имущества понимается его реальная - рыночная стоимость, поскольку Кодекс не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях. Во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная и т.п.), законодательство специально оговаривает это.

Таким образом, и стоимость доли выбывающего участника, и стоимость имущества общества определяется в ценах одной категории - рыночных.

В связи с этим нельзя согласиться с доводом о том, что в силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер причитающихся выбывающему участнику средств должен определяться исходя из данных баланса, независимо от того, соответствует ли установленная по этим данным стоимость имущества его рыночной цене.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской закон об обществах с ограниченной ответственностью определяет лишь порядок, способ и сроки выплаты стоимости доли, но не ее размер. Нормы гражданского законодательства, содержащиеся в других законах, должны соответствовать Кодексу (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необходимо также учитывать, что в силу статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все организации должны обеспечивать формирование полной и достоверной информации об их имущественном положении. Статьей 12 названного закона установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в частности, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.

Из чего следует, что стоимость, определяемая по данным бухгалтерского учета, должна соответствовать рыночной стоимости.

В этих целях Положением по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 03.03.01 N 26н (ранее - Положением, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.98 N 34н) предусмотрено, что коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на начало отчетного периода) переоценивать объекты основных средств по текущей (восстановительной) стоимости путем индексации или прямого пересчета по документально подтвержденным рыночным ценам.

Сведений о том, что ответчик производил переоценку основных средств, не представлено. Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Фирма "Чайка"" стоимость основных средств, в том числе 8 объектов недвижимости, расположенных в г. Ростове-на-Дону, на 01.01.02 составила 769 000 рублей, тогда как по заключению эксперта рыночная стоимость указанных объектов недвижимости составляет 8 935 200 рублей.

В соответствии с пунктом 16 постановления N 90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как видно из приведенных нормативных актов, регулирующих правила ведения бухгалтерского учета, данные этого учета, касающиеся стоимости основных средств, определяются в результате переоценки имущества путем индексации (на основании установленных Госкомстатом Российской Федерации коэффициентов изменения стоимости основных фондов и иного подлежащего переоценке имущества организаций) либо на основании сведений о его реальной (рыночной) стоимости. Поэтому суды первой и апелляционной инстанций при определении стоимости имущества ООО "Фирма "Чайка"" обоснованно использовали данные судебной экспертизы о рыночной стоимости основных средств общества. Таким образом достигается поддержание баланса взаимных интересов всех участников общества. Иначе, как правильно указал суд апелляционной инстанции, в случае выплаты участникам при выходе из общества стоимости доли, рассчитанной исходя из балансовой стоимости имущества общества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости, вышедшие участники оказываются в неравном положении с оставшимися участниками, доля которых в случае ликвидации общества будет пропорциональна стоимости имущества общества, исчисленной от реализации имущества по рыночным ценам.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 09.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 21.05.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-15243/02-С4-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.