Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 мая 2000 г. N Ф08-1073/2000 по делу N А53-9490/99-С5-28 "Администрация города (района) для осуществления функций по регистрации юридических лиц может создавать специализированное учреждение (регистрационную палату)" (извлечение)

ОАО "Ростовуголь" обратилось в арбитражный суд с иском, в окончательном варианте включающим требования к Администрации г. Шахты:

- о признании недействительной регистрации устава ОАО "Ростовуголь" за N 1749 от 15.07.96, осуществленную отделом развития рыночных структур и внешнеэкономических связей Администрации г. Шахты, в части увеличения размера уставного капитала с 2 736 524 000 рублей до 11 669 974 000 рублей;

- о признании незаконным уклонение Администрации г. Шахты от регистрации изменений в действующей редакции Устава ОАО "Ростовуголь" в части уменьшения величины уставного капитала с 11 669 974 000 рублей до 2 736 524 000 рублей, об обязании Администрации г. Шахты зарегистрировать изменения в действующей редакции Устава ОАО "Ростовуголь", касающиеся указанного уменьшения величины уставного капитала.

Регистрационная палата г. Шахты, первоначально привлеченная к участию в деле в качестве ответчика, была исключена из числа участников процесса.

Решением суда от 17.12.1999, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 6.03.2000, в иске отказано. По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции вынес частные определения в адрес Администрации г. Шахты и ОАО "Ростовуголь", о чем указано в решении суда. Частное определение от 17.12.1999 в отношении Администрации города Шахты оформлено как отдельный судебный акт и направлено администрации с предложением сообщить о принятых мерах в месячный срок.

В кассационной жалобе ОАО "Ростовуголь" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение и неправильное применение статей 13, 100, 101, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 30 Федерального закона "Об акционерных обществах". Нарушения законодательства выразились, по мнению подателя жалобы, в неправильном применении срока исковой давности к требованию о признании недействительной регистрации (к спору из административных отношений), в неправильном применении норм об уменьшении уставного капитала и о признании недействительным ненормативного акта в отношении устава акционерного общества (его регистрации). Мэрия города Шахты просит отменить обжалуемые акты в части вынесения частного определения. Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В заседании суда кассационной инстанции стороны повторили доводы, изложенные в кассационных жалобах, и выступили против удовлетворения жалоб друг друга.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в январе 1996 года 35 дочерних акционерных обществ ОАО "Ростовуголь" были присоединены к нему с лишением этих обществ прав юридического лица. Были утверждены договоры о присоединении дочерних обществ, в связи с чем имущество присоединенных организаций на основании передаточных актов было передано ОАО "Ростовуголь". После этого ОАО "Ростовуголь" обратилось в Администрацию г. Шахты о регистрации увеличения уставного капитала в связи с присоединением дочерних обществ. В соответствии с действующим законодательством изменения в части увеличения уставного капитала до 11669974000 рублей (без учета деноминации) были зарегистрированы 15 июня 1996 года, регистрационный номер 1749. В последующем Ростовское региональное отделение ФКЦБ совместно с Департаментом Министерства государственного имущества Российской Федерации составили справку, в которой отразили нарушения, допущенные ОАО "Ростовуголь" в части изменения уставного капитала. Нарушения состояли, в частности, в том, что новый уставный капитал ОАО "Ростовуголь" был отражен в его балансе, однако решение о выпуске и отчет об итогах выпуска ценных бумаг не зарегистрированы, акции не размещены. Кроме того, в нарушение статьи 28 Федерального закона об акционерных обществах уставный капитал общества был увеличен одновременно за счет увеличения номинальной стоимости обыкновенных и привилегированных акций общества с 1000 рублей до 3082415 рублей и за счет выпуска дополнительных акций, в результате чего число акций выросло с 2736524 до 3785984.

На основании указанной справки ОАО "Ростовуголь" обратилось в Муниципальное учреждение "Регистрационная палата" г. Шахты по вопросу внесения изменений в учредительные документы в части уменьшения уставного капитала до 2736524 рублей. В регистрации изменений в учредительные документы было дважды отказано на том основании, что акционерное общество не представило доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала, не представило полный пакет документов, необходимых для регистрации. Иск по данному делу подан в суд 11 августа 1999 года. Администрация города Шахты заявила о применении срока исковой давности.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и постановления апелляционной инстанции не имеется. В соответствии со статьей 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации, подлежащей применению к правоотношениям сторон в силу статьи 10 Федерального Закона "О введении в действие части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", общий срок исковой давности составляет три года. Согласно статье 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. О регистрации изменений устава в части увеличения уставного капитала ОАО "Ростовуголь" узнало или, по крайней мере, должно было узнать в июле 1996 года. Доказательств того, что срок исковой давности не пропущен, акционерное общество не представило. Между тем, именно истец должен доказывать, что он узнал о нарушении его права не в момент нарушения, а позднее (см. постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.01.99 N 2222/99). Таким образом, иск о признании регистрации недействительной предъявлен с пропуском трехлетнего срока исковой давности, подано заявление о его применении. Это является основанием к отказу в иске согласно статье 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Требования истца о признании незаконным уклонение Администрации г. Шахты от регистрации изменений в действующей редакции устава ОАО "Ростовуголь" в части величины уставного капитала (уменьшения ее с 11669974000 рублей до 2736524000 рублей) и об обязании зарегистрировать эти изменения, также обоснованно отклонены судом со ссылкой на то, что этим будут ущемлены права шахтеров присоединенных к ОАО "Ростовуголь" дочерних обществ. Обоснованна и ссылка суда на статью 101 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 30 Федерального закона "Об акционерных обществах", которые предусматривают, что не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного капитала общество в письменной форме должно уведомить об этом своих кредиторов. Данная норма направлена на защиту интересов кредиторов общества и подлежит применению независимо от оснований уменьшения уставного капитала, включая и те случаи, когда уменьшение уставного капитала вызвано признанием недействительными решения об увеличении уставного капитала и регистрации соответствующих изменений устава.

Доводы ОАО "Ростовуголь" о неправильном применении норм о признании недействительным ненормативного акта в отношении устава акционерного общества (локального нормативного акта) и его регистрации, подлежат отклонению, поскольку требования о признании недействительными изменений уставов обществ и регистрации этих изменений по существу являются требованиями о признании недействительными решений о внесении изменений и их регистрации, а такие решения являются ненормативными актами.

Кассационная жалоба Мэрии города Шахты подлежит отклонению по следующим основаниям. В обжалуемых судебных актах указано на то, что создание регистрационной палаты в форме муниципального учреждения и передача ей функций по государственной регистрации юридических лиц не соответствуют закону (статье 34, 35 Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности). С данным выводом нельзя согласиться. Законом, действительно, функции по регистрации юридических лиц возложены на администрации городов (районов). Однако это не исключает возможности создавать специализированные учреждения и возлагать на них выполнение отдельных функций администрации. Это следует из статей 8, 17 Федерального закона об общих принципах местного самоуправления. Из материалов дела видно, что Шахтинская городская Дума решением N 302 от 25.03.99 утвердила структуру мэрии города Шахты, включающую регистрационную палату.

Таким образом, суд неправильно применил нормы права, делая вывод о незаконности возложения на регистрационную палату функций по регистрации юридических лиц, но это не привело к принятию неправильного решения. В самом решении суд не обязал администрацию города ликвидировать регистрационную палату или лишить ее функций органа, осуществляющего регистрацию юридических лиц. В решении лишь констатируется факт вынесения частного определения. Частное определение от 17.12.1999 в отношении администрации действительно принято и оформлено как отдельный судебный акт. Данный акт не обжалован и не отменен. При таких обстоятельствах решение в части констатации факта принятия частного определения отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.1999 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 6.03.2000 по делу N А53-9490/99-С5-28 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.