Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 ноября 2010 г. по делу N А39-765/2010 Установив, что истец на момент подписания договора не являлся участником Общества, что исключает возможность возникновения у него преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале, суд отказал в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору уступки доли

Наследник умершего участника ООО обратился в суд, потребовав перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли.

Как указал истец, по смыслу законодательства наследник, получивший долю в порядке правопреемства, становится не только ее собственником, но и приобретает статус участника общества. Следовательно, он обладает соответствующими правами до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о нем как об участнике ООО.

Суд округа не согласился с этой позицией и пояснил следующее.

В силу Закона об ООО участники пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части).

Участник, намеренный продать свою долю (ее часть) в уставном капитале третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных и само общество.

Из смысла приведенных норм следует, что для возникновения у субъекта права преимущественной покупки доли в уставном капитале он должен обладать статусом участника.

Исходя из ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня его открытия независимо от времени фактического принятия, а также от момента госрегистрации его права (если она требуется).

Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале ООО признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия последнего.

Вместе с тем до выдачи свидетельства о праве на наследство и госрегистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ состав участников общества является неопределенным. Следовательно, возможность реализовать преимущественное право покупки доли в уставном капитале возникает по наступлении названных обстоятельств.

В данном деле участник умер до даты совершения спорной сделки. Между тем сведения об истце как участнике ООО были внесены после указанного дня.

С учетом этого на момент совершения сделки наследник не обладал преимущественным правом покупки долей в ООО.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 ноября 2010 г. по делу N А39-765/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника