Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2006 г. N А21-7452/04-С2 Иск Гражданина к Гражданам о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей уставного капитала ООО, заключенным между ответчиками, не удовлетворен, поскольку трехмесячный срок, установленный Законом "Об ООО" для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя в случае нарушения преимущественного права покупки долей, не является специальным сроком исковой давности, а следовательно, он не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска истцом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 апреля 2006 г. N А21-7452/04-С2

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Старченковой В.В.,

при участии Вахитова И.С. (паспорт), Чжана К.В. (паспорт), от Чжана К.В. и Козыриной Н.В. - Зюбан И.В. (дов. от 14.04.2006), от Усмана А.А. - Карташова М.А. (дов. от 15.07.2005),

рассмотрев 17.04.2005 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Чжана К.В. и Вахитова И.С. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2005 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2006 (судьи Мельникова Н.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А21-7452/04-С2,

установил:

Усман Александр Альбертович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Вахитову Ильясу Салимовичу, Чжану Константину Валентиновичу, Козыриной Надежде Владимировне о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственности "Центр нетрадиционной и народной медицины" (далее - Общество) от 14.11.2003, заключенным между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Решением от 18.03.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2006, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Чжан К.В. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы Чжан К.В. ссылается на следующее:

- суд при рассмотрении настоящего дела должен был установить законность договоров от 14.11.2003 и все обстоятельства, связанные с их заключением, в том числе исполнение Вахитовым И.С. существенного условия, обусловившего продажу ему долей в уставном капитале Общества, а именно принятого им на себя обязательства по погашению долга перед Чжаном К.В. и Козыриной Н.В.;

- на момент совершения сделок купли-продажи долей в уставном капитале Общества Усман А.А. не являлся участником Общества, а потому вывод суда о том, что продажа долей была осуществлена Чжаном КБ. и Козыриной Н.В. с намерением причинить вред Усману А.А., не соответствует действительности;

- специальный трехмесячный срок, установленный статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), пропущен Усманом А.А. без уважительных причин, в связи с чем срок исковой давности восстановлен судом необоснованно.

В кассационной жалобе Вахитов И.С. просит отменить решение и постановление и прекратить производство по делу.

По мнению Вахитова И.С., суд восстановил истцу срок исковой давности по основаниям, не предусмотренным статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик ссылается также на то, что трехмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 21 Закона и пунктом 3 статьи 250 ГК РФ является пресекательным и не подлежит восстановлению в порядке статьи 205 ГК РФ.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, на момент совершения спорных сделок купли-продажи долей в уставном капитале Общества Усман А.А. не являлся участником Общества, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц отсутствовали сведения об Усмане А.А. как участнике Общества, какой-либо доли в уставном капитале ему не принадлежало.

В судебном заседании Чжан К.В., Вахитов И.С., представитель Чжана К.В. и Козыриной Н.В. поддержали доводы жалоб; представитель Усмана А.А. возразил против удовлетворения жалоб.

Общество извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, правопредшественник Общества, товарищество с ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной и народной медицины" (далее - Товарищество), зарегистрировано решением Малого Совета народных депутатов города Светлогорска Калининградской области от 16.09.1992 N 382.

Учредителями Товарищества выступили Чжан К.В., Козырина Н.В., Грызулев Александр Юрьевич, Усман А.А., Сухопарое Николай Григорьевич, Шамраева Нина Алексеевна.

Решением общего собрания участников Товарищества от 18.05.1993 Усман А.А. исключен из состава участников Товарищества.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 03.11.2003 по делу N А21-2011/03-С2 решение собрания от 18.05.1993 об исключении Усмана А.А. из состава участников Товарищества признано недействительным. В указанной части постановление вступило в законную силу.

По требованию Усмана А.А., восстановленного в качестве участника Общества, 13.11.2003 генеральным директором Общества Чжаном К.В. на 26.11.2003 назначено проведение общего собрания участников Общества для рассмотрения вопросов о распределении долей в уставном капитале и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

До проведения общего собрания Чжан К.В., Козырина Н.В. и Вахитов И.С. заключили договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

Согласно договору N 1 от 14.11.2003 Чжан К.В. продал Вахитову И.С. долю в уставном капитале Общества в размере 85 %.

Согласно договору N 2 от 14.11.2003 Козырина Н.В. продала Вахитову И.С. долю в уставном капитале Общества в размере 15 %.

Ссылаясь на то, что названными договорами нарушено его преимущественное право покупки доли в уставном капитале Общества, Усман А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Ответчиками по делу заявлено о пропуске истцом срока, установленного пунктом 4 статьи 21 Закона, течение которого, как они полагают, в соответствии со статьей 200 ГК РФ началось 26.11.2003 - с даты обращения Усмана А.А. в правоохранительные органы с заявлением по факту мошеннических действий со стороны Чжана К.В.

Истец обратился с заявлением о восстановлении ему срока исковой давности на основании статьи 205 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил, что 23.03.2004 в судебном заседании по делу N А21-11846/03-С1 впервые были представлены договоры купли-продажи долей от 14.11.2003, и тогда же истец узнал, на каких условиях и по какой цене были проданы доли.

Эти обстоятельства истцом не оспаривались. Срок для предъявления иска начал течь для Усмана А.А. с 23.03.2004.

Усман А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 07.09.2004, то есть с пропуском установленного пунктом 4 статьи 21 Закона трехмесячного срока для такого обращения.

Суд первой инстанции признал уважительными причины пропуска Усманом А.А. срока исковой давности, в связи с чем посчитал возможным восстановить его на основании статьи 205 ГК РФ.

Кассационная инстанция находит ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что трехмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 21 Закона для осуществления участником общества своего права на обращение в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному с нарушением преимущественного права покупки доли, является сокращенным сроком исковой давности.

Данный срок имеет иную правовую природу и является сроком, установленным законом для существования самого гражданского права.

В пункте 4 статьи 21 Закона установлен трехмесячный срок для обращения участника общества в суд. Этот срок является пресекательным и с его истечением прекращается само право, поэтому после истечения такого срока участник общества уже не обладает правом на обращение в суд.

Поскольку трехмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 21 Закона, не является специальным сроком исковой давности, то он не подлежал восстановлению судом на основании статьи 205 ГК РФ независимо от причин его пропуска истцом.

Возможности восстановления пресекательных сроков действующее гражданское законодательство не предусматривает.

Исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, заявленные с пропуском трехмесячного срока, подлежат отклонению независимо от наличия заявления ответчиков о применении срока.

Содержащийся в отзыве Усмана А.А. на кассационные жалобы довод о том, что окончательно статус Усмана А.А. как участника Общества установлен лишь в апреле 2005 года в связи с принятием судебного акта кассационной инстанции по делу N А21-11846/03-С1, нельзя признать обоснованным.

Статус Усмана А.А. как участника Общества установлен 03.11.2003 по делу N А21-2011/03-С2 постановлением апелляционной инстанции, которым признано незаконным исключение Усмана А.А. из участников Общества. Постановление от 03.11.2003 в этой части вступило в законную силу 03.11.2003. После этого Усман А.А. пользовался правами участника Общества, и именно на этом основании оспаривал в судебном порядке, в том числе действительность договоров уступки долей от 14.11.2003 по мотиву нарушения его преимущественного права покупки долей (дело N А21-11846/03-С2), вместо предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя по этим договорам, что повлекло пропуск пресекательного срока.

Неправильное применение судом обеих инстанций норм материального права повлекло незаконность принятых по делу судебных актов об удовлетворении исковых требований.

Обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2006 по делу N А21-7452/04-С2 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Усмана Александра Альбертовича в пользу Вахитова Ильяса Салимовича 2.000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с Усмана Александра Альбертовича в пользу Чжана Константина Валентиновича судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

В.В. Старченкова