Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2008 г. N А66-426/2003 Признано право собственности истца на обыкновенные именные акции, поскольку суды установили, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника (истца) помимо его воли и пришли к выводу о возможности истребования акций у их приобретателей на основании ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 декабря 2008 г. N А66-426/2003

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2005 г.

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Сосниной О.Г., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Брэнд - маркет" Анисимова В.Г. (доверенность от 24.12.2008), от ОАО "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект", Валовой Н.А., Работяева Н.В. представителя Брускиной Н.М. (доверенности от 17.11.2008, 03.10.2007, от 14.03.2008 соответственно),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Работяева Александра Васильевича, открытого акционерного общества "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект", Валовой Нины Александровны и Клейменова Максима Анатольевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.07.2008 (судья Закутская С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Зайцева А.Я.) по делу N А66-426/2003,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Белка" (далее - ООО "Белка") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" (далее - Общество) и открытому акционерному обществу "Тверь" (далее - ОАО "Тверь") о признании права собственности на 2 425 обыкновенных именных акций Общества, о признании недействительной записи в реестре акционеров Общества от 13.11.1996 N 19 о передаче вышеуказанных акций от ООО "Белка" ОАО "Тверь".

Определением от 05.08.2003 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Ялышев Игорь Александрович, Разгоняева Светлана Евгеньевна и Трофимов Валерий Иванович.

Решением от 20.11.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2004 иск удовлетворен в части признания недействительной записи в реестре акционеров Общества от 13.11.1996 N 19 о передаче 2 425 акций Общества от ООО "Белка" ОАО "Тверь". В остальной части иска отказано. В отношении Ялышева И.А. производство по делу прекращено.

Постановлением кассационной инстанции от 13.01.2005 решение от 20.11.2003 и постановление от 27.09.2004 отменены в части отказа в удовлетворении иска о признании права собственности ООО "Белка" на спорный пакет акций. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела определением от 07.11.2005 производство по делу в отношении ОАО "Тверь", Разгоняевой С.Е. и Трофимова В.И. прекращено в связи с отказом истца от иска. Мотивом отказа от иска послужил факт отчуждения ответчиками спорного пакета акций. Этим же определением к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Работяев Александр Васильевич, Валова Нина Александровна и Клейменов Максим Анатольевич.

Определением от 23.03.2006 суд удовлетворил ходатайство истца о принятии к рассмотрению виндикационного иска об истребовании из незаконного владения Работяева А.В. 1 100 акций Общества, из незаконного владения Валовой Н.А. - 1 000 акций, из незаконного владения Клейменова М.А. - 325 акций.

Определением от 12.07.2006 в связи с отказом истца от иска суд прекратил производство по делу в отношении Общества. Этим же определением Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 17.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Тверь".

Решением от 16.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2007, признано право собственности ООО "Белка" на 2 425 акций Общества. В удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 18.07.2007 (с учетом определения от 24.04.2008 об исправлении описки) решение от 16.01.2007 и постановление от 23.04.2007 отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо исследовать обстоятельства, связанные с отсутствием волеизъявления истца на отчуждение спорных акций, а также - с добросовестностью действий приобретателей. Кроме того, кассационный суд указал, что требование о виндикации акций может быть удовлетворено лишь путем восстановления записи на счете истца в реестре акционеров Общества и, соответственно, списания акций со счетов приобретателей. Поэтому суду необходимо решить вопрос о привлечении держателя реестра к участию в деле в качестве ответчика, а также предложить истцу уточнить свои требования.

Определением от 30.01.2008 удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просил признать право собственности на 2 425 обыкновенных именных акций Общества, находящихся у Работяева А.В. в количестве 1 100 штук, у Валовой Н.А. - 1 000 штук, у Клейменова М.А. - 325 штук, а также об истребовании акций у названных ответчиков путем обязания реестродержателя Общества внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на 2 425 акций к истцу, восстановив в реестре акционеров запись на лицевом счете ООО "Белка" о принадлежности ему 2 425 обыкновенных именных акций Общества путем списания 1 100 обыкновенных именных акций с лицевого счета Работяева А.В., 1 000 акций с лицевого счета Валовой Н.А., 325 акций с лицевого счета Клейменова М.А. и зачисления их на лицевой счет ООО "Белка". Этим же определением Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением от 30.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2008, суд признал право собственности истца на 2 425 обыкновенных именных акций Общества и обязал реестродержателя Общества восстановить в реестре акционеров запись на лицевом счете ООО "Белка" о принадлежности ему 2 425 обыкновенных именных акций Общества путем списания 1 100 акций с лицевого счета Работяева А.В., 1 000 акций с лицевого счета Валовой Н.А., 325 акций с лицевого счета Клейменова М.А. и зачисления их на лицевой счет ООО "Белка".

В кассационной жалобе Работяев А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит решение от 30.07.2008 и постановление от 10.10.2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, спорные акции невозможно идентифицировать и определить у какого именно лица они находятся, что исключает возможность для их истребования. Кроме того, Работяев А.В. указывает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы кассационных жалоб Общества, Валовой Н.А. и Клейменова М.А. идентичны доводам, изложенным в жалобе Работяева А.В.

В судебном заседании представитель подателей жалоб поддержал их доводы в полном объеме.

Представитель ООО "Брэнд - маркет" просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Общество, правопредшественником которого являлось акционерное общество открытого типа "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" учреждено 08.02.1994 по решению собрания его учредителей - акционерного общества открытого типа "Тверь", правопреемником которого является ОАО "Тверь", и товарищества с ограниченной ответственностью "Белка", правопреемником которого является ООО "Белка".

Устав Общества зарегистрирован постановлением главы администрации Центрального района города Твери от 09.03.1994 N 126. Согласно статье 6 устава первоначальный размер уставного капитала общества составляет 100 000 000 руб. ОАО "Тверь" вносит свой вклад в размере 60 000 000 руб., а ООО "Белка" - в размере 40 000 000 руб. Порядок внесения долей изложен в заявке на регистрацию.

Согласно записи реестра Общества от 12.12.1994 N 4 на лицевой счет ООО "Белка" зачислено 4000 акции Общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2002 ОАО "Тверь" отказано в удовлетворении иска о признании недействительной как противоречащей требованиям законодательства сделки между Обществом и ООО "Белка", по которой 07.04.1994 ООО "Белка" передало, а Общество приняло в качестве взноса в уставный фонд имущество и документацию ("ноу-хау"), оцененные соответственно в 30000000руб. и 10 000 000 руб., в связи с чем ООО "Белка" получило 4000 акций Общества.

Согласно записи реестра акционеров Общества от 28.07.1996 N 18 с лицевого счета ООО "Белка" списано и на лицевой счет Общества зачислено 2 425 акций ООО "Белка".

Основанием для внесения данной записи послужило решение общего собрания акционеров Общества от 28.07.1996, которым стоимость имущества, переданного ООО "Белка" в качестве вклада в уставный капитал Общества признана соответствующей номинальной стоимости 1 575 акций Общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2001 признана недействительной запись произведенная в реестре акционеров Общества от 28.07.1996 N 18.

Общество (продавец) и ОАО "Тверь" (покупатель) 30.10.1996 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец передал, а покупатель принял 2 425 акций Общества.

Согласно записи реестра Общества от 13.11.1996 N 19 с лицевого счета Общества на лицевой счет ОАО "Тверь" зачислено 2 425 акций Общества.

Как следует из реестра акционеров Общества, впоследствии указанные акции ОАО "Тверь" продало Ялышеву И.А. (2 100 акций) и Клейменову М.А. (325 акций).

В свою очередь, Ялышев И.А. продал 1 100 акций Кузнецову Ю.А., а 1 000 акций - Стародумовой Е.Б.

Кузнецов Ю.А. продал принадлежащие ему 1100 акций Разгоняевой С.Е., которая в свою очередь продала их Работяеву А. В.

Стародумова Е.Б. продала 1 000 акций Трофимову В.И., который передал их Валовой Н.А.

Таким образом, на момент рассмотрения дела спорный пакет акций принадлежит Клейменову М.А. (325 акций), Работяеву А.В. (1100 акций) и Валовой Н.А. (1 000 акций).

ООО "Белка", ссылаясь на то, что 2 425 акций Общества незаконно и помимо воли выбыли из его владения, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

При новом рассмотрении дела суды установили, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника помимо его воли и пришли к выводу о возможности истребования акций у их приобретателей на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" от 25.02.1998 N 8 разъяснено, что иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно названным нормам, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Из материалов дела следует, что акции приобретены ответчиками по возмездным договорам, доказательства обратного в деле отсутствуют.

Как правильно указал суд первой инстанции, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не наделяет акционеров правом переоценки вкладов учредителей, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что решение собрания акционеров Общества от 28.07.1996 превысило свои полномочия в части оценки вклада ТОО "Белка" соответствующего номинальной стоимости 1 575 акций.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Установив, что ООО "Белка" не предоставляло держателю реестра передаточного распоряжения или много документа, подтверждающего переход права собственности на акции, суды пришли к обоснованному выводу о том, что держатель реестра неправомерно списал с лицевого счета истца 2 425 акций Общества.

На основании изложенного, кассационная инстанция считает, что суды полно и всесторонне исследовали все обстоятельства и доказательства, имеющие значение для правильного разрешения дела: правильно установили, что истец является собственником истребуемого имущества, а спорные акции находятся в незаконном владении ответчиков. Выводы судов о том, что Клейменов М.А., Работяев А.В. и Валова Н.А. являются добросовестными приобретателями, также являются верными.

Суды установили, что имущество выбыло из владения собственника помимо его воли в связи с чем имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя. При таких обстоятельствах иск удовлетворен правомерно.

Доводы подателей кассационных жалоб о пропуске истцом срока исковой давности, а также о невозможности индивидуализации спорных акций и как следствие - невозможности их виндикации были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно признаны судами необоснованными. Кассационная инстанция не находит оснований считать данную судами оценку названным доводам ненадлежащей и переоценивать выводы судов в этой части.

Каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных решения и постановления, судами обеих инстанции не допущено, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.07.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 по делу N А66-426/2003 оставить без изменения, а кассационные жалобы Работяева Александра Васильевича, открытого акционерного общества "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект", Валовой Нины Александровны и Клейменова Максима Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

О.Г. Соснина

А.В. Яковец