Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2008 г. N 14АП-811/2007

10 октября 2008 г.

г. Вологда Дело N А66-426/2003

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2008.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В., Зайцевой А.Я.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Брэнд-Маркет" Гончаровой Е.И. по доверенности от 01.10.2008, от открытого акционерного общества "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" Бускиной Н.М. по доверенности от 07.07.2008, от Валовой Нины Александровны Бускиной Н.М. по доверенности от 12.04.2006, от Работяева Александра Васильевича Бускиной Н.М. по доверенности от 14.03.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект", Валовой Нины Александровны, Работяева Александра Васильевича, индивидуального предпринимателя Клейменова Максима Анатольевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 июля 2008 года (судья Закутская С.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Белка" (далее ? ООО "Белка") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" (далее - ОАО НТС "Тверской проспект") и открытому акционерному обществу "Тверь" (далее - ОАО "Тверь") о признании права собственности на 2425 обыкновенных именных акций ОАО НТС "Тверской проспект" и признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО НТС "Тверской проспект" от 13.11.1996 N 19 о передаче вышеуказанных акций от ООО "Белка" ОАО "Тверь".

Определением от 05.08.2003 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Ялышев Игорь Александрович, Разгоняева Светлана Евгеньевна, Трофимов Валерий Иванович.

Решением от 20.11.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2004, иск удовлетворен в части признания недействительной записи в реестре акционеров ОАО НТС "Тверской проспект" от 13.11.1996 N 19 о передаче 2425 акций общества от ООО "Белка" ОАО "Тверь". В остальной части иска отказано. В отношении Ялышева И.А. производство по делу прекращено.

Постановлением кассационной инстанции от 13.01.2005 решение от 20.11.2003 и постановление от 27.09.2004 отменены в части отказа в удовлетворении иска о признании права собственности ООО "Белка" на спорный пакет акций. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела определением от 07.11.2005 производство по делу в отношении ОАО "Тверь", Разгоняевой С.Е. и Трофимова В.И. прекращено в связи с отказом от иска. Мотивом отказа от иска послужил факт отчуждения ответчиками спорного пакета акций. Этим же определением к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Работяев Александр Васильевич, Валова Нина Александровна и индивидуальный предприниматель Клейменов Максим Анатольевич.

Определением от 23.03.2006 суд удовлетворил ходатайство истца о принятии к рассмотрению иска об истребовании из незаконного владения Работяева А.В. 1100 акций ОАО НТС "Тверской проспект", Валовой Н.А. - 1000 акций общества, Клейменова М.А. - 325 акций.

Определением от 12.07.2006 в связи с отказом истца от иска суд прекратил производство по делу в отношении ОАО НТС "Тверской проспект". Этим же определением ОАО НТС "Тверской проспект" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 17.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ОАО "Тверь".

Решением от 16.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2007, признано право собственности ООО "Белка" на 2425 акций Общества. В удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2007 названные судебные акты отменены. Дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Тверской области.

Определением от 30.01.2008 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "НТС "Тверской проспект".

Определением от 30.01.2008 удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил признать право собственности на обыкновенные акции ОАО НТС "Тверской проспект" в количестве 2425 штук, находящиеся у Работяева А.В. в количестве 1100 штук, у Валовой Н.А. в количестве 1000 штук, у Клейменова М.А. в количестве 325 штук, а также об истребовании акций у названных ответчиков путем обязания реестродержателя - ОАО НТС "Тверской проспект" внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на 2425 акций к истцу, восстановив в реестре акционеров запись на лицевом счете ООО "Белка" о принадлежности ему 2425 обыкновенных именных акций ОАО НТС "Тверской проспект" путем списания 1100 обыкновенных именных акций с лицевого счета Работяева А.В., 1000 акций с лицевого счета Валовой Н.А., 325 акций с лицевого счета Клейменова М.А. и зачисления их на лицевой счет ООО "Белка".

Решением от 30.07.2008 иск удовлетворен в полном объеме.

ОАО НТС "Тверской проспект", Валова Н.А., Работяев А.В., Клейменов М.А. с судебным актом не согласились, в апелляционных жалобах, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просят его отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы подателей жалоб сводятся к тому, что судом при рассмотрении спора нарушены правила оценки доказательств; считают, что истцом пропущен срок исковой давности. По мнению ответчиков, акции, составляющие спорный пакет, невозможно индивидуализировать и установить, что они находятся именно у тех лиц, от которых истребованы. В судебном заседании представитель подателей жалоб поддержал изложенные в них доводы.

В судебном заседании представитель ООО "Белка" заявил ходатайство о проведении процессуального правопреемства в связи с изменением наименования общества. В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция, удовлетворив заявленное ходатайство, произвела замену ООО "Белка" на общество с ограниченной ответственностью "Брэнд-Маркет" (далее - ООО "Брэнд-Маркет").

Истец в отзывах на апелляционные жалобы и его представитель в заседании суда просили оставить их без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с этим жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей ООО "Брэнд-Маркет", ОАО НТС "Тверской проспект", Работяева Александра Васильевича и Валовой Нины Александровны, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, ОАО НТС "Тверской проспект", правопредшественником которого являлось акционерное общество открытого типа "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" учреждено 08.02.1994 по решению собрания его учредителей - акционерного общества открытого типа "Тверь", правопреемником которого является ОАО "Тверь", и товарищества с ограниченной ответственностью "Белка", правопреемником которого является ООО "Брэнд-Маркет".

Устав ОАО НТС "Тверской проспект" зарегистрирован постановлением главы администрации Центрального района города Твери от 09.03.1994 N 126. Согласно статье 6 первоначальный размер уставного капитала общества составил 100 000 000 рублей. АООТ "Тверь" внесло свой вклад в размере 60 000 000 рублей, а ТОО "Белка" - в размере 40 000 000 рублей. Порядок внесения вкладов изложен в заявке на регистрацию.

Согласно записи реестра ОАО НТС "Тверской проспект" от 12.12.1994 N 4 на лицевой счет ТОО "Белка" зачислено 4000 акции ОАО НТС "Тверской проспект".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2002 по делу N 5122 ОАО "Тверь" отказано в удовлетворении иска о признании недействительной сделки между ОАО НТС "Тверской проспект" и ООО "Белка", по которой 07.04.1994 ООО "Белка" передало, а ОАО НТС "Тверской проспект" приняло в качестве взноса в уставный фонд имущество и документацию ("ноу-хау"), оцененные соответственно в 30 000 000 рублей и 10 000 000 рублей, за что ООО "Белка" получило 4000 акций общества.

Согласно записи реестра ОАО НТС "Тверской проспект" от 28.07.1996 N 18 с лицевого счета ООО "Белка" на лицевой счет ОАО НТС "Тверской проспект" зачислено 2425 акций ООО "Белка". Основанием для внесения данной записи послужило решение общего собрания акционеров ОАО НТС "Тверской проспект" от 28.07.1996, которым стоимость имущества, переданного ООО "Белка" в качестве вклада в уставный капитал ОАО НТС "Тверской проспект", признана соответствующей номинальной стоимости 1575 акций общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2001 по делу N 4787 признана недействительной запись, произведенная в реестре акционеров ОАО НТС "Тверской проспект" от 28.07.1996 N 18.

ОАО НТС "Тверской проспект" (продавец) и ОАО "Тверь" (покупатель) 30.10.1996 заключили договор купли-продажи ценных бумаг. Согласно указанному договору продавец передал, а покупатель принял 2425 акций ОАО НТС "Тверской проспект".

Согласно записи реестра ОАО НТС "Тверской проспект" от 13.11.1996 N 19 с лицевого счета ОАО НТС "Тверской проспект" на лицевой счет ОАО "Тверь" зачислено 2425 акций общества.

Как видно из реестра ОАО НТС "Тверской проспект", впоследствии указанные акции ОАО "Тверь" продало Ялышеву И.А. (2100 акций) и Клейменову М.А. (325 акций).

В свою очередь, Ялышев И.А. 1100 акций продал Кузнецову Ю.А., а 1000 акций - Стародумовой Е.Б.

Кузнецов Ю.А. продал 1100 акций Разгоняевой С.Е., которая в свою очередь продала их Работяеву А.В.

Стародумова Е.Б. продала 1000 акций Трофимову В.И., который передал их Валовой Н.А.

Таким образом, на момент рассмотрения дела спорный пакет акций принадлежит Клейменову М.А. (325 акций), Работяеву А.В. (1100 акций) и Валовой Н.А. (1000 акций).

ООО "Белка", ссылаясь на то, что 2425 акций ОАО НТС "Тверской проспект" незаконно и помимо его воли выбыли из владения, просило признать право собственности на спорный пакет, истребовав его из чужого незаконного владения ответчиков.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника - ООО "Белка" помимо воли последнего, и пришел к выводу о возможности их истребования у приобретателей на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия полагает данный вывод соответствующим представленным в материалы дела доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно толкованию, данному Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

В силу указанной нормы, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, подлежащих исследованию, проверке и установлению по настоящему делу, а именно, является ли истец собственником (иным законным владельцем) истребуемого имущества, находится ли спорное имущество в незаконном владении ответчиков, имеются ли основания считать ответчиков добросовестными приобретателями имущества.

Судом полно и всесторонне исследован вопрос о характере выбытия истребуемого пакета акций из владения собственника. Кроме того, правильно установлено, что Клейменов М.А., Работяев А.В. и Валова Н.А. являются добросовестными приобретателями.

Довод апелляционных жалоб о невозможности индивидуализации спорных акций был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Ссылку ответчиков на пропуск истцом срока исковой давности нельзя признать состоятельной. Как правильно указано в обжалуемом решении, доказательства об осведомленности ООО "Белка" о списании спорных акций с его лицевого счета с даты проведения собрания акционеров 28.07.1996 в материалах дела отсутствуют. Письмо истца от 27.08.1996 (том 1, лист 63) также нельзя считать началом исчисления исковой давности, поскольку оно не содержит каких-либо сведений, позволяющих установить, что ООО "Белка" знало о нарушении своего права собственности на акции общества.

Таким образом, обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела. Выводы суда являются законными и обоснованными. Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 июля 2008 года по делу N А66-426/2003 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества Независимая телевизионная станция "Тверской проспект", Валовой Нины Александровны, Работяева Александра Васильевича, индивидуального предпринимателя Клейменова Максима Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев А.Я. Зайцева