Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 ноября 2006 г. N А72-14178/05-25/7 Кассационная жалоба по делу о признании сделки недействительной оставлена без удовлетворения, так как последствия ничтожности сделки подлежат применению к сторонам спорной сделки, и на лицо, не являющееся стороной в сделке, не может быть возложена обязанность по возврату сторон в первоначальное состояние (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 22 ноября 2006 г. N А72-14178/05-25/7
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пьянзовой Ольги Николаевны, город Димитровград, Ульяновская область,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2006 по делу N А72-14178/05-25/7,

по иску Пьянзовой Ольги Николаевны, город Димитровград, Ульяновская область, к Родионову Михаилу Юрьевичу, город Димитровград, Ульяновская область, обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский", Новомалыклинский район, Ульяновская область, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Ульяновской области, город Димитровград, Ульяновская область, третьи лица: Хайруллина Ольга Анатольевна, город Димитровград, Ульяновская область, общество с ограниченной ответственностью "М-Ком", город Димитровград, Ульяновская область, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Пьянзова Ольга Николаевна Ульяновской области г.Димитровград, обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Родионову Михаилу Юрьевичу Ульяновской области г.Димитровград, о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли 26% уставного капитала ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно:

1. признать сделку купли-продажи доли в размере 26% уставного капитала ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" между Пьянзовой О.Н. и Родионовым М.Ю. ничтожной;

2. Применить к сделке купли-продажи доли в размере 26% уставного капитала ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" между Пьянзовой О.Н. и Родионовым М.Ю. последствия ничтожной сделки в виде возврата доли в размере 26% уставного капитала ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" и отменить решения по вопросу о внесении изменений в п.4.3 устава о размере вкладов участников общества в уставном капитале собрания учредителей ООО Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" от 02.12.2002 г.

Определением от 18.01.2006 г. суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" Ульяновской области Новомалыклинского района.

Определением от 15.03.2006 г. суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Хайруллину Ольгу Анатольевну Ульяновской области г.Димитровград, общество с ограниченной ответственностью "М-Ком" Ульяновской области г.Димитровград и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Ульяновской области г.Димитровград.

Определением от 13.04.2005 г. суд привлек в качестве ответчика по делу - ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" и удовлетворил ходатайство истицы об изменении предмета исковых требований в части применения последствий недействительности сделки - признать недействительным решение ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" по вопросу о внесении изменений в пункт 4.3 устава о размере вкладов участников общества в уставном капитале собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" - от 2 декабря 2002 года.

Определением от 12.05.2006 г. суд привлек в качестве ответчика по делу - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Ульяновской области г.Димитровград и удовлетворил ходатайство истицы об изменении предмета иска в части применения последствий недействительности сделки - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" от 29.01.2003 г. N 2037300460107.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.06 иск оставлен без удовлетворения по мотиву, что Пьянзова О.Н. добровольно вышла из состава ООО "СКИК" путем подачи заявления.

Не согласившись с данным решением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении его ходатайства об изменении предмета иска.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский", зарегистрированного 22.07.99 являлись Нуштаева Ольга Анатольевна (в настоящее время Хайруллина О.А.) и Пьянзова Ольга Николаевна с долями:

Нуштаева О.А. - 49%, Пянзова О.А. - 51%.

Истец указывает, что в соответствии с решением участников общества от 02.12.02 произошло отчуждение долей участников Родионову Михаилу Юрьевичу в размере: Хайруллиной О.А. - 24,01%, Пьянзовой О.Н. - 26% и, следовательно, доля нового участника составила 51,01%.

Истец полагает, что сделка по уступке ее доли в уставном капитале ООО "СКИК Новомалыклинский" Родионову М.Я. является недействительной в связи с несоблюдением при ее совершении простой письменной формы и, кроме того, Уставом общества уступка доли участника третьим лицам запрещена.

Отказывая в удовлетворении этого требования суд указал, что поскольку сторонами подлинник протокола общего собрания участников ООО "СКИК Новомалыклинский" от 02.12.02 не представлен, а представленные копии протоколов от 02.12.02 и 23.12.02 не тождественны между собой, то нельзя считать доказанным наличие факта сделки по продаже спорной доли и отсутствуют основания для признания ее недействительной.

Данные выводы суда коллегия находит противоречащими п.2 и п.6 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и имеющимся в деле доказательствам, в том числе п.4.10 Устава общества.

Коллегия считает, что наличие уступки доли подтверждается заявлением второго участника общества - Хайруллиной О.А., заявлением Родионова М.Ю., изложенным в отзыве на иск (ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации), выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.06, свидетельствующих о том, что Родионов М.Ю. стал участником ООО "СКИК Новомалыклинский".

Таким образом, установив несоблюдение формы сделки, суд в то же время в признании сделки по уступке истцом части доли Родионову М.Ю. отказал, что является неправомерным и решение в этой части подлежит отмене.

Однако в части отказа в применении последствий недействительности сделки отказано правомерно. Так, в силу п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по этой сделке.

Учитывая, что Родионов М.Ю. уже распорядился этой спорной долей, то отказ в проведении двусторонней реституции не противоречит правилам ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последствия ничтожности сделки подлежат применению к сторонам спорной сделки, и на лицо, не являющееся стороной в сделке, не может быть возложена обязанность по возврату сторон в первоначальное состояние.

При таких данных, довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом не признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.01.03 N 2037300460107, как последствие недействительной сделки, не может служить основанием к удовлетворению кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.06 по делу N А72-14178/05-25/7 отменить в части отказа в признании сделки по уступке части доли в уставном капитале ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления "Новомалыклинский", с.Средняя Якушка, Новомалыклинского района Ульяновской области, недействительной.

Иск в этой части удовлетворить.

Признать сделку по уступке Пьянзовой Ольгой Николаевной части доли в размере 26% уставного капитала ООО "Свинокомплекс интенсивного кормления "Новомалыклинский", с.Средняя Якушка, Новомалыклинского района Ульяновской области, Родионову Михаилу Юрьевичу недействительной.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс интенсивного кормления Новомалыклинский" Новомалыклинский район Ульяновской области и с Родионова Михаила Юрьевича, г.Димитровград Ульяновской области в пользу Пьянзовой Ольги Николаевны, г.Димитровград государственную пошлину по кассационной жалобе в размере по 250 рублей.

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительные листы в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.