Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2009 г. N Ф09-1264/09-С4 Суд отказал в признании недействительной сделки, совершенной должником после принятия заявления о признании его банкротом, связанной с выделом пая в имуществе должника, поскольку передача имущества с баланса кооператива на баланс вновь созданного юридического лица по передаточному акту была произведена в связи с реорганизацией должника и не связана с выплатой (выделом) пая в имуществе должника его участникам в связи с выходом из кооператива (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 апреля 2009 г. N Ф09-1264/09-С4

Дело N А07-10113/2008-Г-АДМ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Сигнал" (далее - кооператив "Колхоз "Сигнал") Камаева Загита Вакиловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2008 по делу N А07-10113/2008-Г-АДМ и постановление Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда от 16.12.2008 по тому же делу по иску конкурсного управляющего кооператива "Колхоз "Сигнал" Камаева З.В. к кооперативу "Колхоз "Сигнал", сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз "Юлдаш" (далее - кооператив "Колхоз "Юлдаш"), третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Республике Башкортостан (далее - инспекция), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий кооператива "Колхоз "Сигнал" Камаев З.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к кооперативу "Колхоз "Сигнал", кооперативу "Колхоз "Юлдаш", третье лицо - инспекция, в котором (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) просит признать на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительной (ничтожной) сделку, совершенную должником после принятия заявления о признании его банкротом, связанную с выделом пая в имуществе должника, а именно сделку по передаче имущества в сумме 17265000 руб. с баланса кооператива "Колхоз "Сигнал" на баланс кооператива "Колхоз "Юлдаш", совершенную 06.10.2006, и применить последствия ее недействительности.

Решением суда от 09.10.2008 (судья Ахметгалиева Д.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 (судьи Сундарева Г.А., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий кооператива "Колхоз "Сигнал" Камаев З.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права - п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению заявителя кассационной жалобы, имеются все основания для применения п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку содержание протокола собрания членов кооператива "Колхоз "Сигнал" от 06.10.2006 свидетельствует о том, что действия по выводу имущества из кооператива "Колхоз "Сигнал", совершенные в форме реорганизации, по существу являются действиями по выделу паев и направлены на передачу наиболее ликвидного имущества из кооператива "Колхоз "Сигнал" в кооператив "Колхоз "Юлдаш", что существенно нарушило права должника и его кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив "Колхоз "Юлдаш" просит оставить без изменения судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что фактически выплата (выдел) доли (пая) в имуществе должника не проводилась, до введения в отношении должника процедуры наблюдения была проведена реорганизация должника в форме выделения из него 13.12.2006 кооператива "Колхоз "Юлдаш", что не запрещено Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2006 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Мелеузовский сахарный завод" о признании кооператива "Колхоз "Сигнал" несостоятельным (банкротом).

На общем собрании членов кооператива "Колхоз "Сигнал", состоявшемся 06.10.2006, было принято решение о его реорганизации в форме выделения из него кооператива "Колхоз "Юлдаш" с передачей ему части прав и обязанностей. На данном собрании были утверждены состав оставшихся членов кооператива колхоза "Сигнал" в количестве 113 человек, решение правления кооператива о вступлении в члены кооператива "Колхоз "Юлдаш" 97 человек; разделительный баланс и передаточный акт с приложениями; устав кооператива "Колхоз "Юлдаш".

Согласно разделительному балансу кооперативу "Колхоз "Юлдаш" переданы активы на сумму 17265000 руб. и кредиторская задолженность в размере 4953000 руб.

Реорганизация кооператива "Колхоз "Сигнал" в форме выделения из него кооператива "Колхоз "Юлдаш" зарегистрирована инспекцией 13.12.2006.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2006 в отношении кооператива "Колхоз "Сигнал" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2007 кооператив "Колхоз "Сигнал" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Камаев З.В.

Полагая, что передача имущества от кооператива "Колхоз "Сигнал" выделяемому кооперативу "Колхоз "Юлдаш" является сделкой, совершенной после принятия судом заявления о признании должника банкротом и связанной с выделом пая, конкурсный управляющий Камаев З.В. обратился в суд с иском о признании ее недействительной (ничтожной) на основании п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды отказали в удовлетворении исковых требований, исходя из отсутствия оснований, предусмотренных п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником - юридическим лицом после принятия заявления о признании должника банкротом и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, является ничтожной.

В силу п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица, в том числе в форме выделения, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии со ст. 41 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ реорганизация кооператива осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.

Оценив протокол общего собрания членов кооператива "Колхоз "Сигнал" от 06.10.2006 N 1, разделительный баланс по состоянию на 01.10.2006, утвержденный решением этого собрания, передаточный акт и устав вновь создаваемого кооператива, суды установили, что данные документы свидетельствуют о волеизъявлении собрания членов кооператива на его реорганизацию и создание нового юридического лица.

Доказательства того, что целью юридических действий и принятых 06.10.2006 собранием решений был выдел (выплата) паев членам кооператива при их выходе из состава кооператива из содержания документов не усматривается.

Таким образом, установив, что передача имущества в сумме 17265000 руб. с баланса кооператива "Колхоз "Сигнал" на баланс вновь созданного кооператива "Колхоз "Юлдаш" по передаточному акту была произведена в связи с реорганизацией должника и не связана с выплатой (выделом) пая в имуществе должника его участникам в связи с выходом из кооператива "Колхоз "Сигнал", суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных п. 5 ст. 103 Закона о банкротстве, для признания недействительной указанной передачи имущества.

Судами обоснованно указано на то, что реорганизация юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица представляет собой сложный процесс, включающий совершение ряда действий, в том числе действий по принятию уполномоченным органом юридического лица решения о такой реорганизации, действий по утверждению разделительного баланса.

При этом доказательств оспаривания в судебном порядке реорганизации должника, а именно оспаривания решения общего собрания членов кооператива "Колхоз "Сигнал" от 06.10.2006 о его реорганизации, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в силу п. 3 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации должника после введения в отношении него процедуры наблюдения.

Каких-либо ограничений на реорганизацию юридического лица, в отношении которого принято судом заявление о признании его банкротом, до введения процедуры наблюдения Федеральным законом "О несостоятельности "банкротстве" не установлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2008 по делу N А07-10113/2008-Г-АДМ и постановление Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда от 16.12.2008 по названному делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Камаева Загита Вакиловича - без удовлетворения.