Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2011 г. N Ф09-10825/10-С4 по делу N А60-8848/2010-С4 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 января 2011 г. N Ф09-10825/10-С4 по делу N А60-8848/2010-С4

Дело N А60-8848/2010-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медимпорт-Дез" (далее - общество "Медимпорт-Дез") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2010 по делу N А60-8848/2010-С4 по иску Кокорина Геннадия Анатольевича к обществу "Медимпорт-Дез", третьи лица: Семенчик Елена Романовна, Мухачев Владимир Анатольевич, о взыскании действительной доли в уставном капитале.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Медимпорт-Дез" - Семенчик Л.Г. (доверенность от 11.01.2011), Кузнецова О.А. (доверенность от 01.05.2010).

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Кокорин Г.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Медимпорт-Дез" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества в размере 1821144 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 93738 руб. 25 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 12.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Семенчик Е.Р., Мухачев В.А.

Решением суда от 13.08.2010 (судья Бойченко Н.В.) исковые требования удовлетворены частично; с общества "Медимпорт-Дез" в пользу Кокорина Г.А. взыскано 1914022 руб. 97 коп., в том числе действительная стоимость доли - 1821144 руб. 60 коп., проценты - 92878 руб. 37 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2010 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда от 13.08.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Медимпорт-Дез" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение судами обеих инстанций обстоятельств дела, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, Кокориным Г.А. не представлено достаточных и надлежащих доказательств, подтверждающих внесение им денежных средств в счет оплаты своей доли в уставном капитале общества "Медимпорт-Дез"; имеющиеся в деле объявления на взнос наличных денежных средств, кассовые книги общества за 2004 год, протокол от 20.08.2004 не являются такими доказательствами. Общество "Медимпорт-Дез" считает, что ходатайство истца об истребовании соответствующих доказательств от открытого акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" отклонено судом необоснованно.

Заявитель жалобы также полагает, что судом первой инстанции неправильно рассчитана действительная стоимость доли Кокорина Г.А. в уставном капитале общества "Медимпорт-Дез" исходя из данных бухгалтерских балансов на 31.12.2008. Поскольку заявление о выходе из общества подано Кокориным Г.А. 29.09.2009, то стоимость доли должна была рассчитываться исходя из баланса за последний отчетный период, предшествующий дню подачи такого заявления - по состоянию на 01.07.2009.

Как следует из материалов дела, общество "Медимпорт-Дез" зарегистрировано 30.04.1999 администрацией г. Екатеринбурга. На момент создания общества размер его уставного капитала составлял 8400 руб., доля участника Кокорина Г.А. составляла 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3360 руб.

В мае 1999 года в результате уступки (купли-продажи) участниками общества части принадлежащих им долей новым участникам доля истца уменьшилась до 30% уставного капитала общества "Медимпорт-Дез" номинальной стоимостью 2520 руб.

На общем собрании участников общества 21.05.2004 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 4500000 руб. путем оплаты участниками дополнительных взносов: Кокориным Г.А. в размере 1799580 руб., Семенчик Е.Р. в размере 2697480 руб., а также определен размер доли каждого из участников; доля Кокорина Г.А. составила 39,99% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1802100 руб.

На общем собрании участников общества "Медимпорт-Дез" 20.08.2004 приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества, о внесении изменений в устав общества, о распределении размеров долей участников общества, в соответствии с которыми доля Кокорина Г.А. установлена в размере 39,99% уставного капитала номинальной стоимостью 1802100 руб. Соответствующие изменения в Устав общества "Медимпорт-Дез" зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга 27.08.2004.

Кокорин Г.А. 29.09.2009 подал заявление о выходе из состава участников общества "Медимпорт-Дез" и о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Заявление получено обществом 29.09.2009.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества "Медимпорт-Дез" Кокорину Г.А. в установленные законодательством сроки выплачена не была, истец на основании п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом доля в размере 39,99% уставного капитала общества "Медимпорт-Дез" оплачена в полном объеме, при выходе из общества обязанность по выплате Кокорину Г.А. действительной стоимости его доли обществом не исполнена. При этом суд апелляционной инстанции указал, что расчет действительной стоимости доли, произведенный судом первой инстанции, является неверным в силу того, что сведения бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2009 не могут быть приняты во внимание при расчете действительной стоимости доли истца, так как дата его составления не является предшествующей дню подачи заявления о выходе из общества. Однако поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения, суд апелляционной инстанции оставил решение суда от 13.08.2010 без изменения.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку судами установлено и материалами дела подтверждено, что заявление Кокорина Г.А. о выходе из состава участников общества "Медимпорт-Дез" подано истцом 20.09.2009, то вывод суда апелляционной инстанции о том, что последним отчетным периодом является август 2009 года как последний календарный месяц, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, является правильным.

С учетом того, что бухгалтерская отчетность общества "Медимпорт-Дез" за август 2009 года в материалы дела не представлена, от проведения экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истца стороны отказались, спор между сторонами в отношении стоимости чистых активов общества отсутствует, суд апелляционной инстанции при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате Кокорину А.Г., обоснованно исходил из данных представленного бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2008 как данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п. 8 ст. 23, п. 3 ст. 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью).

Рассчитывая стоимость чистых активов общества "Медимпорт-Дез" исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2008, суд апелляционной инстанции правильно применил положения Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н, Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003, и установил, что чистые активы общества составили 4743000 руб., а действительная стоимость доли, подлежащей выплате обществом Кокорину Г.А., 1896725 руб. 70 коп.

С учетом уточнения размера исковых требований истцом к взысканию заявлена действительная стоимость доли в размере 1821144 руб. 60 коп., следовательно, подлежащая взысканию сумма превышает заявленную истцом. Однако поскольку суд не вправе выйти за пределы заявленных требований, то в пользу Кокорина Г.А. правомерно взыскана действительная стоимость доли в размере 1821144 руб. 60 коп.

Помимо этого в соответствии с п. 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Размер подлежащих взысканию процентов, начисленных на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 1896725 руб. 70 коп. за период с 31.12.2009 по 05.08.2010, составляет 96733 руб. Поскольку Кокорин Г.А. в качестве процентов за неисполнение денежного обязательства просит взыскать 93738 руб. 25 коп., начисленных за период просрочки с 31.12.2009 по 05.08.2010 на сумму задолженности в размере 1821144 руб. 60 коп., то требования истца также правомерно удовлетворены судом в сумме 93738 руб. 25 коп.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что нарушение норм материального права, допущенное судом первой инстанции, не повлекло принятия неправильного решения, следовательно, оснований для его отмены у суда апелляционной инстанции не имелось.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2010 по делу N А60-8848/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медимпорт-Дез" - без удовлетворения.