Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 апреля 2008 г. N А56-19713/2007 Иск Конкурсного управляющего ООО к Обществу о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ООО и ответчиком, и о применении последствий недействительности указанной сделки не удовлетворен, поскольку истец не доказал обстоятельства, являющиеся условием признания недействительной сделки должника с Обществом

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 25 апреля 2008 г. N А56-19713/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 ноября 2009 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2009 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 марта 2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи С.А.Дашковской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нестеровым С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Конкурсный управляющий ООО "Политроника"

ответчики: ООО "Петербрургское товарищество автобусостроителей", ООО "Политроника",

третье лицо: ООО "КБ "Огни Москвы"

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: конкурсного управляющего Брылева М.Ю., Романовой Е.А. (доверенность от 09.11.2007), Жирикова И.Е. (доверенность от 09.04.2008),

- от ответчиков: 1 - Степанова Р.Е. (доверенность от 07.04.2008 N 18), Сергеевой А.О. (доверенность от 25.10.2007 N 6), Гордиенко М.В. (доверенность от 25.10.2007 N 5), 2 -конкурсного управляющего Брылева М.Ю.,

- от третьих лиц: не явился, извещен,

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Политроника" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд с иском к ООО "Петербургское товарищество автобусостроителей" о признании недействительным договора купли-продажи от 10.03.2005 N 06-04/72 (далее - Договор) нежилого помещения площадью 1537,1 кв. м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Балтийская ул., дом 52-54, пом. 1Н лит. Б (кадастровый номер 78:8072:0:11:6), заключенного между Обществом и ответчиком, и о применении последствий Недействительности указанной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый Договор является сделкой, совершенной Обществом с заинтересованным лицом, причинившей убытки Обществу и его Кредиторам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ООО "Коммерческий банк "Огни Москвы" (далее - Банк), являющееся залогодержателем спорного имущества.

Определением от 21.02.2008 с согласия истца Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

ООО "Петербургское товарищество автобусостроителей" возражает против удовлетворения исковых требований, считая их необоснованными и ссылаясь на пропуск срока исковой давности.

Представитель Банка, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, не представив сведений о причинных неявки, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил.

В соответствии с условиями Договора Общество продало ООО "Петербургское товарищество автобусостроителей" за 8 100 000 руб. нежилое помещение площадью 1537,1 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Балтийская ул., дом 52-54, пом. 1Н лит. Б (кадастровый номер 78:8072:0:11:6).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2007 по делу N А56-42447/2006 Общество признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю.

Конкурсный управляющий Обществом, используя право, предоставленное статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве для целей этого закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Заинтересованными лицами в отношении должника признаются 'также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в данном пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 названной статьи, а именно их супруги, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела следует, что на момент заключения Договора президентом (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа) и владельцем 99,25%.

Уставном капитале Общества являлся Ерихов Михаил Максович, а генеральным директором ООО "Петербургское товарищество автобусостроителей" - его сестра Тимченко Юлия Максовна.

При таких обстоятельствах следует согласиться с доводами конкурсного управляющего о заключении Обществом оспариваемой сделки с заинтересованным лицом.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности не принимаются судом, поскольку иск о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен арбитражным управляющим в течение годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, который исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал' или должен был узнать первоначально утвержденный внешний (в рассматриваемом случае - конкурсный) управляющий (пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Поскольку настоящий иск предъявлен 11.07.2007, т.е. менее чем через один год после утверждения конкурсного управляющего Обществом, оснований для применения исковой давности не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случаях, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могли быть причинены убытки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в рассматриваемом деле истец обязан представить доказательства причинения либо возможности причинения убытков должнику или кредиторам в результате исполнения Договора.

В подтверждение указанных обстоятельств истцом представлены отчеты независимого оценщика ООО "Эксперт-сервис" об оценке рыночной стоимости нежилого помещения от 29.06.2007 N 66/07 (далее - Отчет 1) и от 18.02.2008 N 25/08 (далее - Отчет 2), которые суд, исходя из правил статьи 71 АПК РФ, не может признать достаточными и достоверными доказательствами по следующим основаниям.

Из содержания Отчета 1 следует, что предметом оценки является нежилое помещение, площадь и кадастровый номер которого не совпадают с соответствующими данными, указанными в Договоре.

Согласно выводам, сделанным в Отчете 2, рыночная стоимость спорного нежилого помещения на 10.03.2005 составляет 25 600 000 руб.

Как указано в Отчете 2, при его составлении был произведен наружный осмотр здания; технический паспорт на объект оценки и условия договора ипотеки на дату оценки оценщику не были представлены (т. 2, л.д. 94).

В нарушение требований, предъявляемых к содержанию отчета об оценке статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в Отчете 2 не указаны балансовая стоимость объекта оценки, а также перечень Документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки.

В приложении к отчету об оценке отсутствуют копии документов, используемые оценщиком и устанавливающие количественные и качественные характеристики объекта оценки, в том числе правоустанавливающих и правоподтверждающих документов, а также документов технической инвентаризации, заключений специальных экспертиз и другие документы по объекту оценки, наличие которых является обязательным в силу указания, имеющегося в пункте 9 федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 254.

В отсутствие указанных документов не могут быть признаны объективными выводы оценщика о рыночной стоимости спорного имущества на момент заключения Договора.

Возражая против исковых требований, ООО "Петербургское товарищество автобусостроителей" представило отчет об определении рыночной стоимости спорного имущества от 18.10.2007 N 20/2007-И, подготовленный ЗАО "Комплексная оценка и мониторинг бизнеса" в соответствии с вышеуказанными требованиями.

Согласно данному отчету рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 10.03.2005 находилась в диапазоне от 4 300 000 руб. до 10 700 000 руб. и с наибольшей вероятностью составляла 7 500 000 руб.

Учитывая имеющееся несоответствие в выводах независимых оценщиков относительно рыночной стоимости имущества, являющегося предметом Договора, следует признать, что суду не представлены бесспорные доказательства причинения или возможности причинения Обществу или его кредиторам убытков в результате исполнения Договора.

Доводы истца о неполной оплате спорного имущества не могут быть приняты во внимание как не имеющие правового значения.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Договора покупателем Общество не лишено возможности реализовать права, предусмотренные нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, являющиеся условием признания недействительной сделки должника с заинтересованным лицом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.А. Дашковская