Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2010 г. по делу N А56-56067/2008 Жалоба отклонена, поскольку истцами являются лица, не доказавшие право на предъявление иска, в связи с чем у них отсутствует материальное и процессуальное требование к ответчикам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 января 2010 г. по делу N А56-56067/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2012 г. N Ф07-9178/09 по делу N А56-56067/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2009 г. N Ф07-9178/2009 по делу N А56-56067/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2009 г. по делу N А56-56067/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,

при участии от ЗАО "Дорога" Коновалова С.А. (доверенность от 12.08.2009), Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2010), Полякова А.И. (доверенность от 21.12.2009), Катунина Д.П. (доверенность от 11.01.2010), Карачевцевой Т.В. (доверенность от 11.01.2010), от ЗАО "Северный Форпост" Коновалова С.А. (доверенность от 21.07.2009), Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2010), Катунина Д.П. (доверенность от 11.01.2010), Карачевцевой Т.В. (доверенность от 11.01.2010), от ОАО "Кировский завод" Носова Д.В. (доверенность от 26.10.2009), Нагайбекова Р.А. (доверенность от 02.11.2009), Корниловой К.В. (доверенность от 18.12.2009), Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 08.10.2009), от ОАО "Тетрамет" Самбука С.С. (доверенность от 12.01.2010), от ЗАО "Петербургский тракторный завод" Самбука С.С. (доверенность от 30.12.2009), от ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" Самбука С.С. (доверенность от 12.01.2010),

рассмотрев 13.01.2010 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Кировский завод", открытого акционерного общества "Тетрамет", закрытого акционерного общества "Металлургический завод "Петросталь", закрытого акционерного общества "Петербургский тракторный завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу N А56-56067/2008 (судьи Желтянников В.И., Барканова Я.В., Тимухина И.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Дорога" (далее - ЗАО "Дорога") и закрытое акционерное общество "Северный Форпост" (далее - ЗАО "Северный Форпост") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (далее - Общество), открытому акционерному обществу "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет"), обществу с ограниченной ответственностью "СИНТЕЗ" (далее - ООО "СИНТЕЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп" (далее - ООО "Ямазаку групп"), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (далее - Завод "Петросталь"), обществу с ограниченной ответственностью "Северстиль" (далее - ООО "Северстиль"), закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (далее - ЗАО "ПТЗ"), закрытому акционерному обществу "Принт СТО" (далее - ЗАО "Принт СТО"), закрытому акционерному обществу "Спецпривод" (далее - ЗАО "Спецпривод"), закрытому акционерному обществу "Атомэнерго" (далее - ЗАО "Атомэнерго"), закрытому акционерному обществу "Завод Универсалмаш" (далее - Завод Универсалмаш), закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш" (далее - Завод КировЭнергоМаш), закрытому акционерному обществу "Кировтелеком" (далее - ЗАО "Кировтелеком"), закрытому акционерному обществу "Киров-ТЭК" (далее - ЗАО "Киров-ТЭК") о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

- договора от 03.08.2005 N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 акций Общества (12,41%), заключенного между ОАО "Тетрамет" (продавец) и ООО "СИНТЕЗ" (покупатель);

- договора от 23.09.2005 купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "Петросталь-инвест" (далее - ИФК "Петросталь-инвест"), заключенного между Обществом (продавец) и ООО "Ямазаку групп" (покупатель);

- договора от 23.09.2005 купли-продажи 96% акций ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между Заводом "Петросталь" (продавец) и ООО "Ямазаку групп" (покупатель);

- договора купли-продажи 100% акций ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ООО "Ямазаку групп" (продавец) и ООО "СИНТЕЗ" (покупатель);

- договора от 26.09.2005 купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "ПТЗ-инвест" (далее - ИФК "ПТЗ-инвест"), заключенного между Обществом (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора от 26.09.2005 купли-продажи 96% акций ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного между ЗАО "ПТЗ" (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора купли-продажи 4% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" (далее - ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"), заключенного между ЗАО "Принт СТО" (продавец) и Семененко Петром Георгиевичем (покупатель);

- договора купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Спецпривод" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Атомэнерго" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между закрытым акционерным обществом "Металлик" (далее - ЗАО "Металлик"; продавец), правопреемником которого является Завод "Петросталь", и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между Заводом Универсалмаш (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между Заводом КировЭнергоМаш (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Кировтелеком" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Киров-ТЭК" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель).

До принятия судом решения по делу истцы уточнили требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок и просили обязать общество с ограниченной ответственностью "Реверс" (далее - ООО "Реверс") как правопреемника ООО "СИНТЕЗ", ИФК "Петросталь-инвест", ИФК "ПТЗ-инвест" и ООО "Северстиль" возвратить ОАО "Тетрамет", Обществу, Заводу "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ" соответственно 12,41%, 0,9%, 14,39% и 7,2% размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, а также возвратить денежные средства, полученные по сделкам по отчуждению акций Общества, ИФК "Петросталь-инвест" и ИФК "ПТЗ-инвест".

Кроме того, истцы просили обязать Семененко Георгия Петровича и Семененко Ларису Ивановну как правопреемников Семененко П.Г., а также ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", Завод "Петросталь", Завод КировЭнергоМаш, Завод Универсалмаш, ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "Киров-ТЭК" возвратить друг другу все полученное по сделкам по отчуждению долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ".

Решением от 29.05.2009 (судья Маркин С.Ф., арбитражные заседатели Филиппов А.Ю., Котова Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2009 по заявлению ЗАО "Дорога" приняты обеспечительные меры в виде запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу совершать действия по ликвидации ООО "Реверс" и вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи, связанные с ликвидацией этой организации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 (с учетом определения от 23.10.2009 об исправлении опечаток) решение изменено. Оспариваемые договоры купли-продажи признаны недействительными. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Определение апелляционного суда от 31.07.2009 отменено.

В кассационных жалобах Общество (с учетом последующего уточнения), ОАО "Тетрамет", Завод "Петросталь", ЗАО "ПТЗ" просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общества ЗАО "Дорога" просит оставить постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационные жалобы ЗАО "Северный Форпост" просит оставить постановление без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества, ОАО "Тетрамет", Завода "Петросталь", ЗАО "ПТЗ" поддержали кассационные жалобы и подтвердили изложенные в них доводы. Представители ЗАО "Дорога" и ЗАО "Северный Форпост" поддержали доводы, приведенные в отзывах на кассационные жалобы.

Остальные участники процесса по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

По утверждению истцов, на даты заключения оспариваемых сделок и обращения в арбитражный суд с настоящим иском они являлись акционерами Общества.

Как указано в исковом заявлении, Обществу принадлежало 100% акций ОАО "Тетрамет", Завода "Петросталь", ЗАО "ПТЗ", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металлик", Завода КировЭнергоМаш, Завода Универсалмаш, ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "Киров-ТЭК".

В уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" 100% доли принадлежало различным дочерним обществам Общества.

Акции ИФК "Петросталь-инвест" и ИФК "ПТЗ-инвест" были размещены следующим образом: 4% акций принадлежало самому Обществу, а 96% акций - соответственно его дочерним обществам - Заводу "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ".

ОАО "Тетрамет", ИФК "Петросталь-инвест", ИФК "ПТЗ-инвест" и ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" принадлежало соответственно 12,41%, 14,99%, 7,5% и 6,41% акций Общества.

По утверждению истцов, в результате совершения оспариваемых сделок к ООО "СИНТЕЗ" перешло 12,41% акций Общества и 100% акций ИФК "Петросталь-инвест", владевшего 14,99% акций Общества; к ООО "Северстиль" перешло 100% акций ИФК "ПТЗ-инвест", владевшего 7,5% акций Общества; к Семененко П.Г., являвшемуся генеральным директором Общества, перешло 63,29% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", владевшего 6,41% акций Общества.

Указывая, что по названным договорам, заключенным без одобрения соответствующего органа Общества и прикрывавшим единую крупную сделку, в совершении которой имелась заинтересованность Семененко П.Г. и Семененко Г.П., последовательно занимавших должность генерального директора Общества, фактически отчужден имущественный комплекс - пакет акций Общества, сосредоточенный в активах его дочерних обществ и находившийся в его опосредованном владении, вследствие чего акционеры Общества утратили корпоративный контроль над его деятельностью, ЗАО "Дорога" и ЗАО "Северный Форпост" обратились в арбитражный суд с настоящим иском, мотивированным ссылками на пункт 1 статьи 10, статьи 12, 105 168, 170, пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 6, 71, 77, 78, 79, 81, 82, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

По мнению истцов, при совершении оспариваемых сделок, по которым Общество не получило эквивалентной встречной компенсации за отчуждение своих акций, лица, осуществлявшие функции единоличного исполнительного органа Общества, злоупотребили своими правами и действовали в ущерб интересам данной организации, поскольку вследствие заключения этих договоров стоимость активов Общества уменьшилась в 1,7 раза, а с 2006 года прекращена выплата дивидендов акционерам.

Истцы считают, что в результате совершения оспариваемых сделок нарушены их права как акционеров Общества на реализацию воли данной организации, в том числе на приобретение юридическим лицом гражданских прав и обязанностей через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами; право на участие в управлении Обществом, право на получение дивидендов; право на получение своевременной, полной и достоверной информации о существенных корпоративных действиях; право на получение части имущества при ликвидации хозяйственных обществ - акционеров Общества; право на результаты деятельности Общества.

Возражая против удовлетворения иска, Общество, не оспаривая наличия у истцов статуса его акционеров на даты совершения рассматриваемых сделок и рассмотрения арбитражным судом настоящего спора, считает, что у ЗАО "Дорога" и ЗАО "Северный Форпост" отсутствует право оспаривать сделки, участниками которых не являются ни они сами, ни Общество, ни другие организации, в которых истцы принимают участие. Общество указывает также на недоказанность нарушений действующего законодательства, допущенных, по утверждению истцов, при совершении спорных договоров. Кроме того, Общество заявило о применении к требованиям ЗАО "Дорога" и ЗАО "Северный Форпост" исковой давности, полагая, что о заключении оспариваемых сделок истцы имели реальную возможность узнать еще в 2006 году при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества за 2005 год, а также из отчета о деятельности Общества за второй квартал 2006 года.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, указав на оспоримость рассматриваемых сделок, отсутствие признаков их ничтожности и недоказанность нарушений при совершении данных договоров прав истцов как акционеров Общества, пришел к выводу, что ЗАО "Дорога" и ЗАО "Северный Форпост", не являющиеся ни участниками оспариваемых ими договоров, ни акционерами и участниками хозяйственных обществ - сторон спорных договоров, в которых Общество стороной также не является (за исключением двух сделок), не имеют материального права на предъявление настоящего иска.

В апелляционной жалобе на решение суда истцы в качестве обоснования наличия у них права на иск указали, что на момент совершения спорных сделок Общество являлось по отношению к ряду других ответчиков холдинговой компанией, в связи с чем определяло принимаемые ими решения, фактически направленные на отчуждение из прямого и косвенного владения Общества соответствующего количества акций последнего и переход прав на эти ценные бумаги сначала к Семененко П.Г., а после его смерти - к Семененко Г.П., последовательно занимавшим должность единоличного исполнительного органа Общества, и их аффилированным лицам. По мнению истцов, рассматриваемые договоры при внешнем соблюдении требований действующего законодательства свидетельствуют о злоупотреблении своими правами со стороны лиц, осуществлявших полномочия генерального директора Общества и действовавших в ущерб интересам акционеров последнего, которые вследствие совершения спорных сделок утратили корпоративный контроль над активами Общества.

Изменяя принятое по делу решение, апелляционный суд признал оспариваемые договоры недействительными и отказал в применении последствий их недействительности, указав следующее.

Сославшись на статью 6 Закона об АО и пункт 1.1 Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий" (далее - Временное положение), апелляционный суд пришел к выводу, что ввиду преобладающего участия Общества в уставном капитале ряда других ответчиков все эти лица являются холдингом, в связи с чем Общество без каких-либо специальных указаний в учредительных документах или договоре имеет возможность влиять на принятие другими ответчиками решений, в том числе по совершению спорных сделок. На этом основании истцы как акционеры Общества вправе, по мнению суда апелляционной инстанции, оспаривать на основании пункта 1 статьи 84 Закона об АО рассматриваемые сделки, в результате которых истцы утратили корпоративный контроль над Обществом.

Оспариваемые договоры в материалах дела отсутствуют. Поскольку ответчики, несмотря на соответствующие запросы судов первой и апелляционной инстанций, не представили данные договоры, апелляционный суд, расценив действия ответчиков как признание ими их наличия, пришел к выводам о наступлении вследствие заключения спорных договоров неблагоприятных последствий для акционеров Общества, несоблюдении при их заключении установленной Законом об АО процедуры предварительного одобрения сделок, в совершении которых имелась заинтересованность Семененко П.Г. и Семененко Г.П., последовательно занимавших должность единоличного исполнительного органа Общества.

Суд апелляционной инстанции указал также, что по сделкам по продаже Обществом 4% акций ИФК "Петросталь-инвест" и 4% акций ИФК "ПТЗ-инвест" соответственно ООО "Ямазаку групп" и ООО "Северстиль" выгодоприобретателями являются Семененко Наталья Петровна (полнородная сестра Семененко Г.П.) и ее аффилированные лица. При этом апелляционный суд исходил из того, что 99% доли в уставном капитале ООО "Ямазаку групп" владела Компания "Кэтсона Трэйдинг Лимитед", 100% акций которой принадлежало Николаю Левицкому (супруг Семененко Н.П.), а 99% доли в уставном капитале ООО "Северстиль" владела Компания "Кэратино Трэйдинг Лимитед", 100% акций которой принадлежало Чередниченко Денису Вительевичу, владевшему 1% доли в уставном капитале ООО "Ямазаку групп" и занимавшему должность генерального директора данной организации. Сделку по продаже ООО "Ямазаку групп" 100% акций ИФК "Петросталь-инвест" ООО "СИНТЕЗ" апелляционный суд признал ничтожной как заключенную в отношении имущества, которое ООО "Ямазаку групп" (продавец) не имело права отчуждать. Кроме того, апелляционный суд указал на наличие заинтересованности в совершении данной сделки Семененко Г.П., осуществляющего функции генерального директора Общества, поскольку участником ООО "СИНТЕЗ" являлся Н.Левицкий (супруг Семененко Н.П.).

Установив, что оспариваемые договоры повлекли убытки для Общества ввиду уменьшения его активов, так как начиная с 2006 года акционерам Общества не выплачивались дивиденды, и усмотрев злоупотребление правом в действиях лиц, занимавших должность единоличного исполнительного органа Общества, апелляционный суд признал оспариваемые сделки недействительными.

Установив факт ликвидации ООО "Ямазаку групп" и ООО "Реверс", апелляционный суд пришел к выводу, что данные организации ликвидированы исключительно с целью сделать невозможным оспаривание сделок, совершенных до момента их ликвидации, в связи с чем не усмотрел оснований прекратить производство по делу в отношении указанных лиц. В противном случае, как указал апелляционный суд, истцы будут лишены возможности защитить в судебном порядке свои права как акционеров Общества, подвергшегося так называемому "недружественному поглощению".

Отказывая в применении последствий недействительности указанных сделок, апелляционный суд счел требования истцов в этой части виндикационными и не подлежащими удовлетворению ввиду недоказанности нахождения спорных акций во владении ответчиков.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Общества, ОАО "Тетрамет", Завода "Петросталь", ЗАО "ПТЗ", ЗАО "Дорога", ЗАО "Северный Форпост" и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с частью первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как предусмотрено частью первой статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ЗАО "Дорога" и ЗАО "Северный Форпост" не являются участниками ни одного из оспариваемых ими договоров, равно как и не владеют акциями или долями в уставном капитале хозяйственных обществ, являющихся сторонами спорных сделок, за исключением сделок по отчуждению Обществом 4% акций ИФК "Петросталь-инвест" и 4% акций ИФК "ПТЗ-инвест" соответственно ООО "Ямазаку групп" и ООО "Северстиль".

Иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона об АО).

Как видно из материалов дела, ОАО "Тетрамет", Завод "Петросталь", ЗАО "ПТЗ", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металлик", Завод КировЭнергоМаш, Завод Универсалмаш, ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "Киров-ТЭК" являлись по отношению к Обществу дочерними обществами.

В силу статьи 105 ГК РФ и статьи 6 Закона об АО дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. Ни сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, ни положения Закона об АО не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.

Отсутствие у истцов корпоративных отношений с участниками оспариваемых ими сделок (за исключением двух сделок) является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска о признании недействительными всех оспариваемых договоров, за исключением сделок по отчуждению Обществом 4% акций ИФК "Петросталь-инвест" и 4% акций ИФК "ПТЗ-инвест" соответственно ООО "Ямазаку групп" и ООО "Северстиль".

Применение апелляционным судом при разрешении настоящего спора норм Временного положения следует признать неправомерным ввиду следующего.

Порядок создания холдинговых компаний является разрешительным, так как в соответствии с пунктом 2.2. Временного положения холдинговые компании создаются с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и при поддержке новых экономических структур и его территориальных органов. Сведения о том, что Общество создано с соблюдением порядка учреждения холдинговой компании, установленного пунктами 4.2-4.16 Временного положения, равно как и доказательства принятия Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом, комитетами по управлению имуществом национально-государственных, национально- и административно-территориальных образований решения о создании Общества как холдинговой компании (пункт 4.8 Временного положения), в материалах дела отсутствуют.

По утверждению истцов, Общество, акционерами которого они являются, выступило стороной (продавцом) по сделкам по отчуждению 4% акций ИФК "Петросталь-инвест" и 4% акций ИФК "ПТЗ-инвест" соответственно ООО "Ямазаку групп" и ООО "Северстиль".

Как указано в абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Следовательно, реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Доказательств того, что указанные сделки каким-либо образом нарушают права и законные интересы истцов, в материалах дела не имеется, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Оснований для признания оспариваемых договоров, в том числе тех, участником которых является Общество, ничтожными ввиду их заключения лицами, осуществлявшими функции единоличного исполнительного органа Общества, вопреки интересам данной организации, т.е. с нарушением статьи 71 Закона об АО и статей 10, 53 ГК РФ, не имеется, поскольку ухудшение по состоянию на 2006 год экономического состояния Общества, на которое ссылаются истцы, само по себе не свидетельствует о том, что данное обстоятельство вызвано именно совершением спорных сделок.

Сторонами, что-либо получающими при условии применения последствий недействительности сделок, истцы не являются. Доказательств того, что предъявление настоящего иска обеспечивает восстановление нарушенных прав и интересов истцов, ими не представлено.

Таким образом, истцами являются лица, не доказавшие право на предъявление настоящего иска, в связи с чем у них отсутствует материальное и процессуальное требование к ответчикам. Данное обстоятельство также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Настоящий иск не подлежит удовлетворению и потому, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия в качестве ответчиков всех сторон оспариваемой сделки. При предъявлении иска истцы привлекли к участию в деле в качестве ответчиков не всех лиц, заключивших оспариваемые договоры. Другие ответчики привлекаются к участию в деле только по ходатайству сторон или с согласия истца (первый абзац части второй статьи 46 АПК РФ). Между тем истцы и в процессе рассмотрения дела не предприняли соответствующих мер по привлечению к участию в деле всех надлежащих ответчиков.

Поскольку правовых оснований для признания недействительными оспариваемых истцами сделок не имеется, не подлежат удовлетворению и исковые требования в части применения реституции, которые апелляционный суд ошибочно расценил как виндикационные.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, 05.07.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении в связи с ликвидацией по решению участников деятельности ООО "Ямазаку групп" (том 4, листы дела 127-142), купившего, по утверждению истцов, у Общества и Завода "Петросталь" 100% акций ИФК "Петросталь-инвест" и в дальнейшем продавшего их ООО "СИНТЕЗ".

Таким образом, материалами дела подтверждаются ликвидация ООО "Ямазаку групп" и прекращение его деятельности до принятия решения по настоящему делу.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

Оспариваемые договоры, якобы заключенные с ООО "Ямазаку групп", в дело не представлены, в связи с чем сделать вывод о том, являлось ли данное лицо стороной этих договоров, не представляется возможным.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит изменению, а производство по делу в отношении ООО "Ямазаку групп" - прекращению на основании пункта 5 части первой статьи 150 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу N А56-56067/2008 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2009 по указанному делу изменить.

Прекратить производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп".

Решение в остальной части оставить без изменения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Дорога" и закрытого акционерного общества "Северный Форпост" по 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в пользу открытого акционерного общества "Кировский завод".

Взыскать с закрытого акционерного общества "Дорога" и закрытого акционерного общества "Северный Форпост" по 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в пользу открытого акционерного общества "Тетрамет".

Взыскать с закрытого акционерного общества "Дорога" и закрытого акционерного общества "Северный Форпост" по 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в пользу закрытого акционерного общества "Металлургический завод "Петросталь".

Взыскать с закрытого акционерного общества "Дорога" и закрытого акционерного общества "Северный Форпост" по 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в пользу закрытого акционерного общества "Петербургский тракторный завод".

Председательствующий

О.Г.Соснина

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец