Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 августа 2016 г. N Ф03-3417/16 по делу N А73-17332/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи, по договору поставки по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

19 августа 2016 г.

А73-17332/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Е.Н.Головниной, А.А.Шведова

при участии:

от истца: Франц О.А., представитель по доверенности от 01.10.2015;

от ответчика: Лисаулова Е.Н., представитель по доверенности от 25.08.2015;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маркет-Ойл"

на решение от 10.02.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016

по делу N А73-17332/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.Ю.Мельникова, в апелляционном суде судьи: С.Б.Ротарь, И.Е.Пичинина, А.В.Шевц

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДВ-Максимум плюс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Маркет-Ойл"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ДВ-Максимум"

о взыскании 2 676 723 руб. 75 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "ДВ-Максимум плюс" (ОГРН 1152724001715, ИНН 2724199779, место нахождения: 680031, Хабаровский край, г. Хабаровск, переулок Дежнева, 18 А, офис 317; далее - ООО "ДВ-Максимум плюс") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маркет-Ойл" (ОГРН 1022700757892, ИНН 2712008839, (ОГРН 1022700757892, ИНН 2712008839, место нахождения: 681070, Хабаровский край, Комсомольский район, с. Пивань, Совгаванское шоссе, 30; далее - ООО "Маркет-Ойл") о взыскании 2 576 250 руб. задолженности по договору купли-продажи лесопродукции от 23.12.2013 N 33 и 100 473 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2015 по 24.11.2015.

Иск обоснован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 23.12.2013 в части возврата предварительно оплаченных денежных средств и уплаты процентов за пользование ими. Образовавшаяся в связи с этим задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию с ответчика на основании статей 309, 310, 395, 463 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДВ-Максимум" (ОГРН 1022701286079, ИНН 2724069160, место нахождения: 680031, Хабаровский край, г. Хабаровск, переулок Дежнева, 18 А, офис 306, 330; далее - ООО "ДВ-Максимум").

Решением суда от 10.02.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 2 576 250 руб. основного долга, 88 558 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Судебные акты мотивированы доказанностью истцом факта передачи ему права требования к ответчику в порядке реорганизации ООО "ДВ-Максимум", а также получения ответчиком предоплаты по договору на общую сумму 2 576 250 руб. в отсутствие доказательств поставки товара либо возврата указанной суммы ответчиком.

В кассационной жалобе ООО "Маркет-Ойл" просит решение от 10.02.2016, постановление от 27.05.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также о неправильном применении и нарушении судами норм материального и процессуального права. Указывает на то, что приложение N 1 к передаточному акту от 29.01.2015, в котором отражена передача правопреемнику дебиторской задолженности ООО "Маркет-Ойл" по договору купли продажи от 23.12.2013 N 33, в налоговый орган не направлялось. Считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами не применен пункт 11 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации" (далее - Приказ N 44н), согласно которому передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается. Однако суды приняли в качестве доказательств перехода прав требования бухгалтерские документы истца. Более того, данные в передаточном акте от 29.01.2015 противоречат разделительному балансу ООО "ДВ-Максимум".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "ДВ-Максимум плюс" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы и просил ее удовлетворить. Представитель ООО "Маркет-Ойл" выразил несогласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе, и просил в ее удовлетворении отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.12.2013 между ООО "Маркет-Ойл" (продавец) и ООО "ДВ-Максимум" (покупатель) заключен договор купли-продажи лесопродукции N 33, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию лесоматериалы круглые хвойных пород ГОСТ 22298-76 (пункт 1.1 договора).

Цена и порядок расчетов оговорены в разделе 3 договора, согласно которому стоимость лесопродукции устанавливается в долларах за 1 м3 без НДС в приложениях к договору по курсу на дату предъявления счета- фактуры. Форма оплаты - по выставленному счету по факту поставленного объема лесопродукции.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что расчеты за поставленный товар осуществляются на основании счетов, счетов-фактур, товарно-транспортных накладных, выставленных продавцом в адрес покупателя, путем оплаты денежных средств на расчетный счет продавца, на счета третьих организаций по письменному заявлению продавца.

Судами установлено также, что в период с 27.12.2013 по 09.04.2014 ООО "Маркет-Ойл" платежными поручениями от 26.07.2012 N 139, от 24.05.2013 N 764, от 27.12.2013 N 418, от 09.04.2014 N 619 перечислены денежные средства в общем размере 2 576 250 руб.

Соглашением от 27.12.2013 к договору поставки от 01.07.2010 N 10 и к договору поставки от 23.12.2013 N 33 стороны согласовали, что оплату, произведенную платежным поручением от 26.07.2012 N 139, на сумму 100 000 руб. следует считать предоплатой по договору от 23.12.2013N 33 за поставку лесопродукции.

Соглашением от 27.12.2013 к договору поставки от 06.05.2013 N 14 и к договору поставки от 23.12.2013 N 33 стороны также согласовали, что оплату, произведенную платежным поручением от 24.05.2013 N 764 в размере 250 000 руб. считать предоплатой по договору от 23.12.2013 N 33 за поставку лесопродукции.

ООО "Маркет-Ойл" в рамках договора от 23.12.2013 N 33 поставку товара не произвел.

Ссылаясь на то, что в результате реорганизации ООО "ДВ-Максимум" путем выделения ООО "ДВ-Максимум плюс", государственная регистрация которого произведена 20.02.2015, задолженность ООО "Маркет-Ойл" по договору от 23.12.2013 передана правопреемнику, истцом 02.06.2015 поставщику направлено письмо с требованием о возврате не обеспеченных поставкой денежных средств.

Поскольку требование ООО "ДВ-Максимум плюс" в добровольном порядке поставщиком не исполнено, правопреемник покупателя обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно положениям статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Судами установлено, что ООО "ДВ-Максимум" реорганизовано путем выделения ООО "ДВ-Максимум плюс", государственная регистрация которого произведена 20.02.2015.

Согласно передаточному акту от 29.01.2015 ООО "ДВ-Максимум" передало ООО "ДВ-Максимум плюс" дебиторскую задолженность по расчетам с поставщиками и подрядчиками балансовой стоимостью 67 822 215 руб. 03 коп. При этом судами учтено, что согласно приложению N 1 к передаточному акту ООО "ДВ-Максимум" по состоянию на 29.01.2015 вновь созданному лицу передана задолженность ООО "Маркет-Ойл" по договору купли-продажи от 23.12.2013 N 33.

Поскольку по настоящему делу ответчик является должником и передача истцу права требования к нему третьим лицом подтверждается материалами дела, суды пришли к верному выводу о том, что истец вправе требовать взыскания задолженности с ответчика.

В пункте 3 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что факт выполнения истцом обязательств по оплате товара подтверждается платежными поручениями от 26.07.2012 N 139 - 100 000 руб., от 24.05.2013 N 764 - 250 000 руб., от 27.12.2013 N 418 - 726 250 руб., от 09.04.2014 N 619 - 1 500 000 руб., Поскольку в порядке статьи 65 АПК РФ ответчик доказательств передачи товара ООО "ДВ-Максимум" (право предшественнику истца) не представил, суды пришли к правомерному выводу о взыскании с ООО "Маркет-Ойл" 2 576 250 руб. задолженности.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя (пункт 4 статьи 487 ГК РФ).

Помимо требования о взыскании задолженности истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2015 по 24.11.2015.

Установив факт просрочки возврата ответчиком предварительной оплаты за товар, приняв во внимания положения статьи 395 ГК РФ, суды взыскали с ООО "Маркет-Ойл" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 88 558 руб. 59 коп. Вывод судов в указанной части участвующими в деле лицами не оспаривается.

Довод ООО "Маркет-Ойл" о том, что судами не учтен пункт 11 Приказа N 44н подлежит отклонению судом кассационной инстанции, так как в настоящем случае передача вновь созданному лицу задолженности ООО "Маркет-Ойл" в размере 2 576 250 руб. прямо отражена в приложении N 1 к передаточному акту от 29.01.2015, соответственно принятие судом во внимание иных бухгалтерских документов о передаче правопреемнику задолженности ответчика по договору от 23.12.2013 не противоречит нормам действующего законодательства.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку выводов судов, основанных на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в силу чего судом кассационной инстанции отклоняются в соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено, поэтому решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.02.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу N А73-17332/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Е.Н. Головнина А.А. Шведов