Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 октября 2018 г. N Ф02-4630/18 по делу N А33-14474/2017

 

город Иркутск

 

09 октября 2018 г.

Дело N А33-14474/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2018 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лена" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2018 года по делу N А33-14474/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Качур Ю.И., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Морозова Н.А., Хабибулина Ю.В.),

установил:

Игнатова Марина Анатольевна (далее - Игнатова М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском с учетом принятого судом уточнения к обществу с ограниченной ответственностью "Лена" (ОГРН 1052465116098, далее - ООО "Лена", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 978 562 рублей 80 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2018 года, исковые требования удовлетворены.

ООО "Лена" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 25 февраля 2018 года и постановление от 06 июля 2018 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске или направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неправильное определение судами размера подлежащей выплате действительной стоимости доли. Полагает, что суды ошибочно приняли в расчет рыночную стоимость недвижимого имущества, а не его балансовую стоимость. Экспертное заключение является недостоверным, поскольку при определении стоимости имущества не была учтена амортизация.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО "Лена" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю 26.09.2005 за основным государственным регистрационным номером 1052465116098.

Участниками общества являлись Шамахова Елена Валерьевна (доля 33,34 процента), Жалимов Владимир Кириллович (доля 33,33 процента) и Игнатова Марина Анатольевна (доля 33,33 процента).

Разделом 7 Устава ООО "Лена" предусмотрено право участника в любое время выйти из общества. Доля участника переходит к обществу.

Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 7.3 Устава).

09.11.2016 Игнатова М.А. направила в ООО "Лена" заявление о выходе из состава участников общества.

Согласно бухгалтерской справке от 06.02.2017 действительная стоимость доли Игнатовой М.А. в уставном капитале общества составила 2 335 721 рубль 50 копеек (чистые активы общества в размере 2 684 737 рублей 50 копеек (пропорционально доле) - налог на доходы физических лиц в размере 349 016 рублей).

Платежным поручением N 68 от 09 февраля 2017 года в счет оплаты действительной стоимости доли истцу выплачено 2 335 721 рубль 50 копеек, а также перечислен налог на доходы физических лиц в сумме 349 016 рублей (платежное поручение N70 от 09 февраля 2017 года).

По платежному поручению от 09 февраля 2017 года ООО "Лена" истцу перечислена номинальная стоимость доли в размере 83 325 рублей.

Не согласившись с размером определенной обществом действительной стоимости доли, Игнатова М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, руководствуясь положениями статей 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьями 13, 15, 30 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), приняв во внимание заключение комплексной оценочной бухгалтерской и финансово-экономической экспертизы, исходил из обоснованности заявленного истцом требования и наличия у ответчика обязательства по выплате рыночной стоимости чистых активов ООО "Лена" в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 16 Постановления N 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшим спором о размере стоимости доли, подлежащей выплате, суд первой инстанции признал необходимым проведение экспертизы.

В материалы дела представлено заключение эксперта ФБУ "Красноярская лаборатория судебной экспертизы" от 24.01.2018 N 1753/50-3 (17), 1754/51-3 (17), в котором рыночная стоимость чистых активов Общества на 31.12.2015 определена в размере 11 241 000 рублей.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования заключения от 24.01.2018 наравне с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, а также представленных ответчиком возражений, суды двух инстанций установили, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованный вывод по поставленному вопросу и соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем посчитали это заключение достоверным доказательством по делу.

Суды оценили представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли за основу величину рыночной стоимости активов Общества, содержащуюся в экспертном заключении от 24.01.2018, и правомерно определили размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества (исходя из стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли) в и частично удовлетворили требования истца о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества размере 978 562 рублей 80 копеек.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу они направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств дела, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права; оснований для их отмены по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2018 года по делу N А33-14474/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

О.А. Николина

 

Судьи

А.Л. Барская
Т.И. Коренева

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 16 Постановления N 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы."