Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 мая 2012 г. N Ф04-1120/12 по делу N А46-6367/2011

г. Тюмень

4 мая 2012 г.

Дело N А46-6367/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Комковой Н.М.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 06.10.2011 (судья Хвостунцев А.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-6367/2011 по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (644119, г.Омск, Бульвар Заречный, 2В, ОГРН 1025501377934, ИНН 5507053224), Горбунову Дмитрию Владимировичу о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие:

Горбунов Дмитрий Владимирович;

от закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - Горбунов Д.В. по доверенности от 13.04.2012;

от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - Щекотов Д.Д. по доверенности от 24.08.2009.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - общество "Фирма "РЕЗЕРВ", общество), адвокату Горбунову Дмитрию Владимировичу о признании недействительными в силу ничтожности договоров на оказание юридических услуг, заключенных обществом с адвокатом Горбуновым Д.В.

Решением суда от 06.10.2011 в удовлетворении иска отказано.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Филимендикова Т.С. просила удовлетворить исковые требования в части признания недействительными договоров: от 20.11.2009 N А46-15879/2008, от 21.12.2009 N А46-23474/2009, от 19.03.2010 N А46-3619/2010; в остальной части заявлен отказ от иска.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 принят отказ Филимендиковой Т.С. от исковых требований в части признания недействительными договоров, заключенных обществом и адвокатом Горбуновым Дмитрием Владимировичем: от 27.08.2008 N А46-15879/2008, от 30.102009 N А46-20774/2009, от 16.12.2009 N А46-24230/2009, от 21.12.2009 N А46-23474/2009, от 13.04.2010 N А46-20774/2009, от 15.04.2010 N А46-23474/2009, от 19.07.2010 N А46-8935/2010. Решение суда от 06.10.2011 в части оспаривания перечисленных договоров отменено, производство по делу в указанной части прекращено. Решение в остальной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Филимендикова Т.С. просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на статьи 34, 35 Конституции Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, истец вправе обжаловать недействительные сделки общества, если ими нарушаются права общества и они могут быть восстановлены судебными актами; право Филимендиковой Т.С. на подачу иска обусловлено защитой интересов общества "Фирма "Резерв" и опосредовано защитой интересов истца как акционера общества.

Явившийся в судебное заседание представитель Филимендиковой Т.С. скорректировал правовую позицию истца относительно обжалуемых судебных актов, обратившись с просьбой об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение.

Горбунов Д.В. с доводами заявителя кассационной жалобы не согласился, решение и постановление считает законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, Филимендикова Т.С. и Сухарев А.В. являются акционерами общества "Фирма "РЕЗЕРВ"; уставный капитал общества (8400 руб.) составлен из номинальной стоимости размещенных акций в количестве 840 штук; акции распределены между акционерами поровну, оплачены полностью.

Полагая, что подписанные Сухаревым В.А. как директором общества с адвокатом Горбуновым Д.В. договоры на оказание юридических услуг от 20.11.2009 N А46-15879/2008, от 21.12.2009 N А46-23474/2009, от 19.03.2010 N А46-3619/2010 являются недействительными сделками, Филимендикова Т.С. со ссылкой на статьи 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом отказа от части исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истцом указано на недобросовестность и неразумность действий директора общества "Фирма "РЕЗЕРВ" при совершении указанных сделок, заключение договоров в убыток обществу при наличии иных действующих договоров на оказание юридических услуг. Кроме того, Филимендиковой Т.С. отмечено, что цена договоров не соответствует объему услуг и превышает рыночную стоимость аналогичных услуг в регионе.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы применительно к положениям статей 10, 11, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды обеих инстанций с учетом сложившейся судебной практики, указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств, свидетельствующих о том, что директор действовал явно в ущерб интересам общества, подтверждающих сговор между директором Сухаревым В.А. и адвокатом Горбуновым Д.В., либо осведомленность последнего об указанных действиях единоличного исполнительного органа общества "Фирма "Резерв".

Между тем, делая ссылку на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Филимендикова Т.С. исходит только из недобросовестных действий директора общества.

Сделанная истцом в подтверждение довода о недобросовестности директора Сухарева В.А. ссылка на наличие у общества действующих в спорный период договоров с адвокатами Радченко А.Н., Яцковским В.Н. судами отклонена. Общество не ограничено в своем праве привлечь в целях обеспечения квалифицированного представительства своих интересов необходимое количество лиц, обладающих специальными познаниями.

Неисполнение директором обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для общества условиях, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010).

Иные обстоятельства, подтверждение которых необходимо для квалификации договора как ничтожной сделки по заявленному основанию, истцом не доказаны (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушение прав и законных интересов Филимендиковой Т.С. совершением сделок от 20.11.2009 N А46-15879/2008, от 21.12.2009 N А46-23474/2009, от 19.03.2010 N А46-3619/2010 документально не подтверждено.

Довод о завышении цены договоров оказания услуг, приведенный истцом со ссылкой на отчет по определению рыночной стоимости юридических услуг в городе Омске N П050811ИР, оценен судами наряду с иными доказательствами, включая постановление Совета адвокатской палаты Омской области (утверждено 27.07.2006), и отклонен мотивированно (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Условия договоров, включая цену, соответствуют обычно применяемым при регулировании подобного рода отношений (оказание правовых услуг) требованиям.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные Филимендиковой Т.С. в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 06.10.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по делу N А46-6367/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Н.М. Комкова А.В. Триль