Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 ноября 2014 г. N Ф04-9202/14 по делу N А45-29562/2012

г. Тюмень

19 ноября 2014 г.

Дело N А45-29562/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Аникиной Н.А.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воронцовой Юлии Юрьевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.04.2014 (судья Малимонова Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 (судьи Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Сухотина В.М.) по делу N А45-29562/2012 по иску Пилюгина Дмитрия Викторовича, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (630007, г. Новосибирск, ул. Октябрьская магистраль, д. 4, ОГРН 1105476033530, ИНН 5406637262), Воронцовой Юлии Юрьевне, г. Новосибирск, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участи представитель:

от Пилюгина Д.В. - Гусев Е.А. по доверенности от 31.10.2013.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Альфа" Пилюгин Дмитрий Викторович обратился с иском в Арбитражный суд Новосибирской области о признании недействительным договора купли-продажи 1/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 1844,9 кв.м, номера на поэтажном плане 3, 14-16, 25-28, условный (кадастровый) номер 54-54-01/196/2011-261, расположенное на втором этаже нежилого здания по адресу г. Новосибирск пл. им. Карла Маркса, дом 1, заключенный 25.09.2012 между ООО "Альфа" (далее - ООО "Альфа", общество) и Воронцовой Юлией Юрьевной, г. Новосибирск, и применении последствия недействительности сделки в виде обязанности Воронцовой Ю.Ю. осуществить возврат доли в праве на приобретенное нежилое помещение.

Требование мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований, установленных статьями 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 18.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о заключении сделок с заинтересованностью, крупной сделки, а также по признаку ничтожности со ссылкой на положения статей 10, 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении сделки с злоупотреблениями субъективными гражданскими правами участниками сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС" (далее - ООО Фирма "ТЭРС").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.04.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 решение суда оставлено без изменения. Прекращено производство по апелляционной жалобе ООО Фирма "ТЭРС".

С судебными актами не согласилась Воронцова Ю.Ю., в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права - статей 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, именно истец злоупотребил правом, поскольку уклонялся от исполнения своих обязанностей как участника общества при принятии решения о заключении оспариваемого договора, в связи с чем, истцу следовало отказать в защите прав; занижение стоимости имущества при его отчуждении не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.09.2014 кассационная жалоба была принята к производству, судебное заседание назначено на 23.10.2014 в 09 часов 45 минут.

Определением суда от 23.10.2014 рассмотрение жалобы отложено на 18.11.2014 в 09 часов 45 минут.

Пилюгин Д.В., ООО "Альфа" и ООО Фирма "ТЭРС" в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителя истца, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.09.2012 между ООО "Альфа" (продавец) и Воронцовой Ю.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи 1/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, площадью 1844,9 кв. м, номера на поэтажном плане 3, 14 - 16, 25 - 28, условный (кадастровый) номер 54-54-01/196/2011-261, расположенное на втором этаже нежилого здания по адресу: г. Новосибирск пл. им. Карла Маркса, дом 1, право собственности на которую за ООО "Альфа" было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.04.2011.

Продажная цена доли составила 400 000 рублей с определением срока платежа в течение одного календарного года, т.е. до 25.09.2013.

12.11.2012 на основании указанного договора осуществлена государственная регистрация права собственности на указанный объект за Воронцовой Ю.Ю.

На момент принятия решения по настоящему делу оплата в счет исполнения оспариваемого договора Воронцовой Ю.Ю. не осуществлена, что удостоверено справкой ООО "Альфа" от 07.04.2014 за подписью директора ООО "Альфа" и не оспорено Воронцовой Ю.Ю.

Полагая, что указанная сделка является крупной, совершена заинтересованными лицами в нарушение положений статей 45, 46 Закона N 14-ФЗ, при наличии злоупотребления правом сторон, подписавших договор, в нарушение статей 10, 53 Гражданского кодекса истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворяя исковые требования, пришли к выводу о ничтожности совершенной сделки со ссылкой на статьи 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно упомянутой норме следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

При этом в силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае, если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При разрешении настоящего дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае при заключении договора от 25.09.2014, имело место злоупотребление правом как со стороны ООО "Альфа", так и со стороны Воронцовой Ю.Ю. и правомерно, со ссылкой на статьи 10, 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали спорный договор купли-продажи недействительным, применив последствия его недействительности.

Судами установлено, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к обычной текущей хозяйственной деятельности общества, стоимость отчуждаемого объекта была существенно занижена, не соответствовала рыночной цене, что повлекло для ООО "Альфа" лишение источника получения средств от аренды, как основного вида деятельности, соответственно лишило общество получения прибыли, поскольку иной деятельностью общество не занимается.

Кром того, судом установлено, что через 16 дней после регистрации права собственности на объект за Воронцовой Ю.Ю. ею 28.11.2012 подано заявление в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Новосибирской области для осуществления перерегистрации права собственности на нового собственника. Одновременно такие же действия осуществлены Воронцовой Ю.Ю. в отношении других объектов, приобретенных при схожей ситуации с участием тех же собственников общего бизнеса по указанным в дополнительных пояснениях истца сделкам.

Также суд установил, что действия Воронцовой Ю.Ю. и Ершова С.В. свидетельствуют об осведомленности о действительной рыночной цене отчуждаемого по спорному договору объекта, пониманию и осознанию ими тех последствий, которые наступают для ООО "Альфа" совершением указанной сделки. Заявителем кассационной жалобы не опровергнуто.

Судебные инстанции правильно указали, что в условиях существования в ООО "Альфа" корпоративного конфликта данные действия представляют собой злоупотребление правом со стороны участников общества и ведут к прекращению деятельности общества в результате продажи единственного объекта недвижимости, находящегося на балансе общества.

Таким образом, обстоятельства продажи недвижимого имущества, так же и по мнению арбитражного суда кассационной инстанции, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны исполнительного органа общества и о применении к рассматриваемым правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на то, что занижение стоимости имущества при его отчуждении само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть принята судом кассационной инстанции во внимание, поскольку в настоящем деле основанием для признания сделки недействительной явился не только указанный факт, но и совокупность иных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности исполнительного органа общества (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Утверждения заявителя жалобы о злоупотреблении истцом своих прав подлежат отклонению как необоснованные. Действия истца по обжалованию решения собрания не свидетельствуют о злоупотреблении правом, наоборот, право участника общества на обжалование решения собрания предусмотрено корпоративным законодательством.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.04.2014 и постановление от Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А45-29562/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко