Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф04-11805/14 по делу N А81-378/2014

г. Тюмень

11 декабря 2014 г.

Дело N А81-378/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Латыша Ростислава Владимировича на решение от 01.07.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Канева И.Д.) и постановление от 11.09.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А81-378/2014 по иску Латыша Ростислава Владимировича (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск) к обществу с ограниченной ответственностью "Газавтоматика" (629800, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, тер. Промузел Пелей панель 3, промзона) о взыскании задолженности и процентов.

В судебном заседании приняли участие:

Латыш Ростислав Владимирович, его представитель Архицкая К.В. по доверенности от 21.02.2014 N 82 АА 0464055, зарегистрирована в реестре нотариуса за N 1Д-507.

Суд установил:

Латыш Ростислав Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Газавтоматика" (далее - ООО "Газавтоматика", ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 6 000 000 руб., не выплаченных ответчиком после уменьшения уставного капитала, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 325 875 руб.

Решением от 01.07.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 11.09.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Латыш Р.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца.

Заявитель жалобы считает, что при рассмотрении дела судами не были в полной мере исследованы все фактические обстоятельства дела; имеет место нарушение норм материального и процессуального права (при вынесении судебных актов суды руководствовались только пояснениями ответчика, доводам истца не дана правовая оценка), а также неправильное толкование закона; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании Латыш Р.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО "Газавтоматика" зарегистрировано решением Администрации муниципального образования город Ноябрьск от 08.12.1998 N 509 с уставным капиталом в размере 8 500 руб. Учредителем и единственным участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 100% являлся Латыш Р.В.

Решениями единственного участника общества Латыша Р.В. от 30.05.2006 N 2, от 19.12.2006 N 3, от 07.02.2007 N 1 и от 20.04.2009 N 2 уставный капитал был увеличен на общую сумму 64 000 000 руб. за счет средств единственного участника.

Согласно Уставу ООО "Газавтоматика" в редакции N 3, утвержденной решением единственного участника от 25.06.2009, уставный капитал общества составлял 64 008 500 руб.

24.12.2012 единственным участником ООО "Газавтоматика" принято решение N 3 об уменьшении уставного капитала общества на 10 000 000 руб. до 54 008 500 руб. путем уменьшения номинальной стоимости доли участника (изменения в сведения о размере уставного капитала зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 11.02.2013).

26.12.2012 единственный участник общества принял решение N 4 о возврате ему денежных средств в сумме 10 000 000 руб., ранее уплаченных в качестве вклада в уставный капитал, в течение 3 месяцев после получения свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

20.03.2013 единственным участником общества принято решение о выплате 10 000 000 руб. Латышу Р.В. в связи с уменьшением уставного капитала в следующем порядке: первый платеж в марте 2013 года в сумме 3 000 000 руб., второй платеж в апреле 2013 года в сумме 3 000 000 руб., третий платеж до 31.05.2013 в сумме 4 000 000 руб. (21.03.2013 ООО "Гахавтоматика" издан соответствующий приказ N 40-П).

25.03.2013 Латыш Р.В. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом, продал долю в уставном капитале в размере 100% Шестерову Владимиру Михайловичу по цене 54 008 500 руб. (изменения в сведения об учредителе зарегистрированы в ЕГРЮЛ).

Латышу Р.В. обществом было выплачено 4 000 000 руб. Неоднократные требования о возвращении денежных средств в остальной части ответчиком были оставлены без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды исходили из того, что положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не предусмотрена возможность возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Пунктом 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 14 Закона N 14-ФЗ, установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (статья 66 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 20 Закона N 14-ФЗ, общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Правильно применив указанные нормы права, суды сделали обоснованный вывод о том, что действующее законодательство не предусматривает возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

Судом не принимаются доводы заявителя жалобы о том, что судами неверно применены положения Закона N 14-ФЗ, поскольку данный довод основан на неправильном толковании норм материального права.

Судом также отклоняются доводы заявителя жалобы о том, при вынесении судебных актов суды руководствовались только пояснениями ответчика, доводам истца не дана правовая оценка, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Судом не принимаются остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.07.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 11.09.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-378/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко