Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2015 г. N Ф04-26688/15 по делу N А70-15630/2014

г. Тюмень

13 ноября 2015 г.

Дело N А70-15630/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофильСервис" на решение от 24.04.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Макаров С.Л.) и постановление от 11.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-15630/2014 по иску Полякова Алексея Владимировича (г. Тюмень) к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофильСервис" (625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Республики, д. 207, кв. 615, ИНН 7203239125, ОГРН 1097232025417) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Украинцев Николай Борисович, Инспекция Федеральной Налоговой службы по г. Тюмени N 3.

В судебном заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "ПрофильСервис" - Вердян М.А. по доверенности от 15.12.2014,

от Полякова Алексея Владимировича - Хмелева О.Е. по доверенности от 18.05.2013.

Суд установил:

Поляков Алексей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофильСервис" (далее - ООО "ПрофильСервис", общество, ответчик) о взыскании 851 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ПрофильСервис" и 209 647 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 24.04.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 11.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены: суд взыскал с ООО "ПрофильСервис" в пользу Полякова А.В. 851 000 руб. действительной стоимости доли, 209 647 руб. процентов; распределена государственная пошлина.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ПрофильСервис" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны при неправильном применении норм материального (положения статей 196, 199, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и процессуального права (положения статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)); ООО "ПрофильСервис" указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ООО "ПрофильСервис" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Полякова А.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые решение и постановление.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как установлено судами, Поляков А.В. являлся участником ООО "ПрофильСервис" с долей в уставном капитале общества - 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб., что подтверждается протоколом от 31.08.2009 N 1 собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Вторым участником ООО "ПрофильСервис" являлся Украинцев Николай Борисович, с долей в уставном капитале общества - 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб.

Пунктами 6.2.9, 7.1 устава ООО "ПрофильСервис" предусмотрена возможность выхода участника из состава участников названного общества в любое время независимо от согласия других участников.

13.09.2011 Поляков А.В. обратился с заявлением в общество о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

Пункт 7.3 устава ООО "ПрофильСервис" устанавливает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

14.09.2011 Украинцевым Н.Б., действующим в качестве единственного участника ООО "ПрофильСервис", принято решение N 1/1 о выплате Полякову А.В. стоимости доли в уставном капитале общества в размере и сроки, установленные действующим законодательством.

Этим же решением Украинцев Н.Б. назначен директором ООО "ПрофильСервис".

До настоящего времени действительная стоимость доли вышедшему участнику - Полякову А.В. не выплачена.

Невыплата ответчиком стоимости доли истцу послужила причиной обращения истца с настоящими требованиями в Арбитражный суд Тюменской области.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из обоснованности заявленных требований и отсутствия доказательств выплаты действительной стоимости доли общества бывшему участнику общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указали на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств и невыплату бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале. Стоимость доли определена судом на основании данных бухгалтерской (финансовой отчетности) за соответствующий период (первое полугодие 2011 года). Судом учтены все обстоятельства, необходимые для разрешения данного спора, а также принято во внимание то, что ответчик документов, подтверждающих иной размер действительной стоимости доли, не представил; факт достоверности бухгалтерской отчетности ООО "ПрофильСервис" за 1 полугодие 2011 года сданной в ИФНС России ответчиком не опровергнут.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о неправильном применении судом первой инстанции статей 196, 199, 200, 203 ГК РФ, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка с учетом пункта 9 статьи 3 Федерального Закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статьи 1153 части III Гражданского кодекса Российской Федерации". Судами при рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно принято во внимание письмо от 17.05.2013, в котором представлены сведения о порядке расчета действительной стоимости доли Полякова А.В. с учетом даты подачи им соответствующего заявления о выходе из общества, о стоимости чистых активов общества по состоянию на отчетную дату и указана информация о стоимости действительной стоимости доли Полякова А.В., причитающейся ему к выплате при выходе из общества; таким образом с 17.05.2013 в соответствии со статьей 203 ГК РФ, в редакции, действовавшей до 01.09.2013, течение срока исковой давности, установленного для защиты права по иску лица, право которого нарушено, прервалось.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды в нарушение статьи 71 АПК РФ признали в качестве допустимого доказательства копию письма от 17.05.2013 отклоняются судом кассационной инстанции. Суд апелляционной инстанции, учитывая положения статей 71, 75 АПК РФ, установив отсутствие в материалах дела нетождественной копии указанного письма, правомерно признал его надлежащим доказательством.

Кроме того, со стороны ответчика заявления о фальсификации указанного документа не поступило.

Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Судом не принимаются остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.04.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 11.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-15630/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова