Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июня 2017 г. N Ф04-2265/17 по делу N А45-17804/2016

г. Тюмень

30 июня 2017 г.

Дело N А45-17804/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Герценштейн О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Захарова Павла Валентиновича на решение от 23.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 21.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Назаров А.В.) по делу N А45-17804/2016 по иску Захаровой Елены Валентиновны (г. Новосибирск) к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Вита-ойл" Захарову Павлу Валентиновичу (г. Санкт-Петербург) о взыскании убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Вита-ойл", общество с ограниченной ответственностью "СК-БазисСтрой".

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Вита-ойл" (далее - ООО "Вита-ойл", общество) Захарова Елена Валентиновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к генеральному директору общества Захарову Павлу Валентиновичу (далее - ответчик) о взыскании в пользу общества 500 000 руб. убытков (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Вита-ойл", общество с ограниченной ответственностью "СК-БазисСтрой".

Решением от 23.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Захаров П.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты полностью, оставить исковое заявление без рассмотрения; в случае неудовлетворения требования заявителя об отмене решения и оставлении его без рассмотрения просит рассмотреть вопрос об изменении решения и о снижении размера убытков до возможного минимального размера.

По мнению Захарова П.В., доводы заявителя жалобы о том, что истец действует исключительно в корыстных целях не получил должной оценки судов; судами не исследованы все необходимые обстоятельства по делу; суд апелляционной инстанции дал неправильную правовую оценку и неправильно применил нормы материального права при рассмотрении доводов заявителя о том, что судом не исследовался вопрос о виновности генерального директора общества в причинении убытков обществу.

Кроме того, ответчик в своей жалобе указывает, что считает обоснованным приведение в апелляционной жалобе ссылки на Определение от 25.09.2014 N 2017-О Конституционного Суда Российской Федерации; считает возможным применить положения статьи 1083 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку сумма в размере 500 000 руб. является значительной.

Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что истцом был нарушен досудебный порядок, установленный федеральным законодательством, в связи с чем суд был не вправе принимать исковое заявление к производству.

В суд от Захаровой Е.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому истец просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, Захарова Е.В. является участником ООО "Вита-ойл".

Пунктом 12.2.3 устава общества предусмотрено, что общество раз в год проводит общее годовое собрание участников независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев. Очередное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Постановлением Мирового судьи 6 судебного участка Октябрьского судебного района г. Новосибирска от 28.02.2014 (дело N 5-81/2014), общество было признано виновным в совершении административного правонарушения по части 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, выразившемся в непринятии мер к созыву и проведению очередного собрания участников общества по итогам 2012 года. Назначено наказание в виде административного штрафа в сумме 500 000 руб. в доход государства.

Уплата штрафа в бюджет подтверждается выписками по лицевому счету N 40702810500000005808.

Полагая, что уплаченные во исполнение указанного постановления мирового судьи денежные средства являются для общества убытками, причиненными руководителем общества Захаровым П.В., участник общества Захарова Е.В. обратилась в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу статьи 44 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием). Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.;

далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 6 постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Наличие совокупности условий, являющейся основанием для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме убытков, судами установлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что наложение административного штрафа свидетельствует о ненадлежащей организации директором управленческой деятельности общества, не выполнении им требований действующего законодательства, в результате чего обществу были причинены убытки, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования.

Суды также исходили из того, что осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа, ответчик должен действовать добросовестно и разумно, в то время как его действия нельзя оценить как соответствующие указанным критериям.

Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о несоблюдении истцом требований статьи 65.2 ГК РФ о не уведомлении второго участника о намерении обратиться с требованием о взыскании убытков с руководителя общества, с учетом состава участников общества и состава лиц, участвующих в настоящем споре (статья 20 ГК РФ, статья 64 Семейного кодекса Российской Федерации).

Судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что судами необоснованно не применены положения статьи 1083 ГК РФ, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Споры по искам участников общества о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, относятся к категории корпоративных споров, на которые, в силу прямого указания закона, не распространяются требования по его досудебному урегулированию, предусмотренные частью 5 статьи 4 АПК РФ.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 71 АПК РФ не дана оценка всем обстоятельствам дела, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Следует отметить, что доводы заявителя жалобы о том, что истец действует исключительно в корыстных целях не получил должной оценки судов; судами не исследованы все необходимые обстоятельства по делу; суд апелляционной инстанции дал неправильную правовую оценку обстоятельствам дела не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Кроме того, судом отклоняется заявление ответчика о том, что в случае неудовлетворения требования заявителя об отмене решения и оставлении его без рассмотрения просит рассмотреть вопрос об изменении решения и о снижении размера убытков до возможного минимального размера, поскольку данное требование носит оценочный характер, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17804/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина О.В. Герценштейн