Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2014 г. N Ф09-14552/13 по делу N А07-3472/2013

Екатеринбург

07 февраля 2014 г.

Дело N А07-3472/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия машинно-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан (далее - предприятие МТС "Центральная" РБ) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 по делу N А07-3472/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предприятия МТС "Центральная" РБ - Стрельский В.Б. (доверенность от 02.09.2013 N 01-993);

государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" (далее - предприятие "Башсельхозтехника") - Шель Г.М. (доверенность от 09.01.2014 N 7).

Предприятие "Башсельхозтехника" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с предприятия МТС "Центральная" РБ 4 771 951 руб. 17 коп., в том числе основного долга в размере 4 640 276 руб. 32 коп. и пеней в сумме 131 674 руб. 85 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг".

Решением суда от 16.09.2013 (судья Нурисламова И.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: с предприятия МТС "Центральная" РБ в пользу предприятия "Башсельхозтехника" взыскан долг в размере 4 640 276 руб. 32 коп., а также пени в размере 131 674 руб. 85 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 (судьи Богдановская Г.Н., Карпачева М.И., Пивоварова Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Предприятие МТС "Центральная" РБ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований предприятия "Башсельхозтехника".

В качестве оснований, по которым обжалуемые судебные акты подлежат отмене, предприятие МТС "Центральная" РБ ссылается на нарушение судами при оценке представленных в материалы дела доказательств норм процессуального права.

По мнению предприятия МТС "Центральная" РБ, об отсутствии согласия лизингодателя на перевод долга свидетельствует то, что, получив протокол разногласий к соглашению от 30.12.2011 N 10 об уступке прав и переводе долга по договору сублизинга (далее - соглашение N 10), предприятие "Башсельхозтехника", тем не менее, взыскивало лизинговые платежи в бесспорном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Уныш" (далее - общество "Уныш"), с которым до июня 2012 года имело взаимоотношения, основанные на договоре от 04.06.2009 N 2009\ГП-881-1 (далее - договор N 2009\ГП-881-1). Предприятие МТС "Центральная" РБ отмечает, что частичная уплата задолженности произведена им за общество "Уныш" на основании договора N 2009\ГП-881-1 как учредителем, а не по соглашению N 10.

Ссылаясь на то, что данные обстоятельства не получили надлежащей оценки, предприятие МТС "Центральная" РБ считает несоответствующим фактическим обстоятельствам выводы судов о том, что выставление предприятием "Башсельхозтехника" инкассовых поручений было связано с отсутствием у него экземпляра соглашения N 10, и о недоказанности того, что частичная уплата задолженности произведена предприятием МТС "Центральная" РБ за общество "Уныш" не на основании соглашения N 10.

Предприятие "Башсельхозтехника" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, полагая обжалуемые судебные акты законными и ссылаясь на необоснованность доводов предприятия МТС "Центральная" РБ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что предприятием "Башсельхозтехника" (сублилизингодатель) и обществом "Уныш" (сублизингополучатель) заключен договор N 2009/ГП-881-1, в соответствии с п. 1.1 которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки сублизингополучателя, по согласованной с сублизингополучателем цене, за оговоренную ниже плату за весь срок сублизинга.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев. Началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи всей партии предмета лизинга во владение и пользование (п. 1.3, 1.5 договора N 2009/ГП-881-1).

Пунктом 3.1 договора N 2009/ГП-881-1 установлено, что за владение и пользование предметом сублизинга сублизингополучатель вносит сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном данным договором.

Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 37 701 996 руб., в том числе НДС 4 630 069 руб. 06 коп., и распределяется по периодам в соответствии с графиком осуществления лизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении N 2 к договору N 2009/ГП-881-1.

Названным приложением N 2 определено, что первоначальный взнос уплачивается на основании счета, выставленного сублизингодателем до момента передачи предмета лизинга, второй и последующий платежи вносятся ежеквартально начиная с даты начала сублизинга.

Согласно п. 2.8 договора N 2009/ГП-881-1, приложению N 1 к нему сублизиногополучателю подлежат передаче КРС телки герефордской породы в количестве 273 голов выкупной стоимостью 819,00 руб. и КРС быки герефордской породы в количестве 13 голов выкупной стоимостью 39,00 руб.

В подтверждение факта передачи предмета лизинга обществу "Уныш" в материалы дела представлен акт от 18.12.2009 приема-передачи племенных животных (товара) к договору N 2009/ГП-881-1.

Дополнительным соглашением от 18.12.2009 N 1 к договору N 2009/ГП-881-1 с учетом протокола разногласий от 10.02.2011 стороны уточнили место фактического получения предмета лизинга (п. 2.7), сумму договора (п. 3.1), количество передаваемых племенных животных и график осуществления лизинговых платежей.

Обществом "Уныш" и предприятием МТС "Центральная" РБ подписано соглашение N 10 об уступке прав и переводе долга по договору N 2009/ГП-881-1.

В соответствии с п. 2, 3 данного соглашения предприятие МТС "Центральная" РБ приняло на себя права и обязанности сублизингополучателя и долг в объеме и на условиях, существующих на момент заключения соглашения.

В пункте 2 соглашения N 10 оговорено, что права и обязанности сублизингополучателя переходят к предприятию МТС "Центральная" РБ с согласия предприятия "Башсельхозтехника".

Полагая, что предприятием МТС "Центральная" РБ ненадлежащим образом исполнены обязательства по внесению лизинговых платежей, в результате чего образовалась задолженность в размере 4 640 276 руб. 32 коп., предприятие "Башсельхозтехника" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что задолженность предприятия МТС "Центральная" РБ, возникшая на основании договора N 2009/ГП-881-1 и соглашения N 10, документально подтверждена и заявленные предприятием "Башсельхозтехника" требования о ее взыскании являются обоснованными. В связи с данными обстоятельствами суд, руководствуясь нормами ст. 309, 310, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что исполнение предприятием "Башсельхозтехника" обязательств по договору N 2009/ГП-881-1 подтверждено материалами дела, а предприятие МТС "Центральная" РБ, в свою очередь, доказательств внесения лизинговых платежей в полном объеме в материалы дела в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга), распространяются общие положения об аренде (параграф 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг), и положения Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

Пунктом 5 ст. 15 Закона о лизинге установлено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Согласно нормам ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемой к отношениям лизинга в соответствии со ст. 625 данного Кодекса, лизингополучатель обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, при этом порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором аренды.

Как предусмотрено нормами ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме договора перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что соглашение N 10 совершено в простой письменной форме, что соответствует форме договора N 2009/ГП-881-1, и содержит согласие предприятия "Башсельхозтехника" на замену должника в обязательстве по уплате лизинговых платежей в соответствии с требованиями ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение N 10 соответствует нормам ст. 432 данного Кодекса, поскольку заключавшие его стороны знали, из каких обязательств возник долг.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку на момент рассмотрения спора взявшее на себя исполнение обязательств по договору N 2009/ГП-881-1 предприятие МТС "Центральная" РБ не представило доказательств, подтверждающих факт уплаты лизинговых платежей в полном объеме, суды обоснованно удовлетворили требования предприятия "Башсельхозтехника" о взыскании задолженности в размере 4 640 276 руб. 32 коп.

В силу положений ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Проверив расчет неустойки, представленный предприятием "Башсельхозтехника", суды установили, что данный расчет произведен в соответствии с условиями п. 8.2 договора N 2009/ГП-881-1, в связи с чем при отсутствии со стороны предприятия МТС "Центральная" РБ возражений относительно несоразмерности неустойки последствиям нарушения правомерно взыскали неустойку в заявленном размере.

Довод предприятия МТС "Центральная" РБ об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о согласии предприятия "Башсельхозтехника" на перевод долга по договору N 2009/ГП-881-1, подлежит отклонению судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в соответствии с указанной процессуальной нормой представленные в материалы дела документы, в том числе соглашение N 10, подписанное первым заместителем генерального директора предприятия "Башсельхозтехника" Нуриевым З.У. и удостоверенное печатью истца, уведомление предприятия МТС "Центральная" РБ об изменении порядка начисления и уплаты лизинговых платежей, суды обоснованно признали доказанным тот факт, что предприятие "Башсельхозтехника" в надлежащей форме выразило свое согласие на перевод долга по договору N 2009/ГП-881-1 от общества "Уныш" к предприятию МТС "Центральная" РБ.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, предприятием МТС "Центральная" РБ в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным подлежит отклонению и ссылка предприятия МТС "Центральная" РБ на то, что частичная уплата задолженности по лизинговым платежам за общество "Уныш" была произведена не во исполнение условий соглашения N 10, а обусловлена тем, что предприятие МТС "Центральная" РБ являлось учредителем названного юридического лица.

Все изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклонены с указанием соответствующих мотивов.

Вопреки доводам предприятия МТС "Центральная" РБ, нарушений процессуальных норм при оценке представленных сторонами доказательств судами не допущено.

Несогласие предприятия МТС "Центральная" РБ с установленными по делу фактическим обстоятельствами само по себе не может служить основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Кроме того, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предприятия МТС "Центральная" РБ - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 по делу N А07-3472/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия машинно-технологическая станция "Центральная" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко Е.Г. Сирота