Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2016 г. N Ф09-9458/16 по делу N А07-27221/2015

Екатеринбург

28 октября 2016 г.

Дело N А07-27221/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Татариновой И.А., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу частного образовательного учреждения "Центр образования "Солнечный круг" (далее - учреждение "Центр образования "Солнечный круг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2016 по делу N А07-27221/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2016 для рассмотрения кассационной жалобы учреждения "Центр образования "Солнечный круг" произведена замена судьи Сулейменовой Т.В., отсутствующей ввиду болезни, на судью Татаринову И.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители учреждения "Центр образования "Солнечный круг" - Давлетшин А.А. (доверенность от 01.09.2016), Черняева М.С. (доверенность от 01.09.2016).

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с первоначальным иском к учреждению "Центр образования "Солнечный круг" о взыскании задолженности по договору аренды от 30.06.2015 N РБ 19-15 за период с 31.12.2014 по 12.11.2015 в сумме 833 268 руб. 23 коп.; пени по договору аренды от 30.06.2015 N РБ 19- 15 за период с 20.07.2015 по 27.01.2016 в сумме 39 493 руб. 64 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2016 по 18.02.2016 в сумме 4010 руб. 10 коп., подлежащие начислению на сумму основного долга 833 268 руб. 23 коп., исходя из ставки рефинансирования 8,25 % годовых и с 19.02.2016 по день фактической уплаты долга (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (дело N А07-27221/2015).

Учреждение "Центр образования "Солнечный круг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Министерству о признании недействительным договора аренды от 30.06.2015 N РБ 19-15, заключенного между истцом и ответчиком (дело N А07- 4382/2015).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2016 дела N N А07-27221/2015 и А07-4382/2015 объединены в одно производство с присвоением делу N А07-27221/2015.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2016 (судья Кузнецов Д.П.) исковые требования Министерства удовлетворены частично. С учреждения "Центр образования "Солнечный круг" в пользу Министерства взыскана задолженность в сумме 833 268 руб. 23 коп., пени за нарушение сроков внесения арендной платы по договору в сумме 40 307 руб. 78 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований учреждения "Центр образования "Солнечный круг" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 (судьи Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н., Карпачева М.И) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе учреждение "Центр образования "Солнечный круг", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив встречные исковые требования. По мнению заявителя, директор учреждения осуществляет текущее руководство деятельностью, однако при заключении договора аренды, в силу которого учреждение становится должным уплатить 833 268 руб. 23 коп., директор действовала с превышением полномочий в нарушение требований ст. 26 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 29.12.2012 N 273-ФЗ) и устава учреждения "Центр образования "Солнечный круг", поскольку согласование крупных сделок с учредителем является обязанностью руководителя учреждения. Заявитель полагает, что Министерство при заключении договора обязано было проверять полномочия директора на осуществление действий от имени учреждения. Заявитель также считает необоснованными выводы судов о неоднозначности толкования положений устава относительно полномочий директора.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу учреждения "Центр образования "Солнечный круг" - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании приказа Министерства от 31.12.2014 N 1954 некоммерческому образовательному учреждению "Центр образования "Солнечный круг" в аренду сроком по 10.10.2019 предоставлен земельный участок из категории земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010502:16, площадью 5492 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, пер. Пархоменко, д. 7, с разрешенным использованием: для образовательной деятельности.

Между Министерством (арендодатель) и некоммерческим образовательным учреждением "Центр образования "Солнечный круг" (арендатор) был подписан договор аренды земельного участка от 30.06.2015 N РБ 19-15, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010502:16, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, пер. Пархоменко, д. 7, для образовательной деятельности, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, прилагаемом к договору и являющимся его неотъемлемой частью, общей площадью 5492 кв. м (п. 1.1 договора).

Право собственности Республики Башкортостан на указанный земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 08.10.2008 серии 04АБ N 641169.

Срок аренды устанавливается с 31.12.2014 по 10.10.2019 (п. 3.1 договора).

Размер годовой арендной платы за участок устанавливается исходя из расчета арендной платы, согласованного сторонами (п. 4.1 договора).

На основании п. 4.4 договора расчет арендной платы на последующие годы осуществляется арендатором самостоятельно и согласовывается с арендодателем в срок до 01 февраля текущего года.

Размер арендной платы может пересматриваться арендодателем не чаще одного раза в год при изменении и (или) индексации ставок земельного налога и арендной платы или введении коэффициентов к ним на очередной финансовый год в соответствии с законодательством Российской Федерации, Республики Башкортостан или города Уфы (п. 4.5 договора).

Согласно п. 4.7 договора арендная плата вносится арендатором за каждый месяц вперед, но не позднее десятого числа текущего месяца.

Пунктом 5.4.7 договора предусмотрено, что арендатор обязан вносить арендную плату в размере, порядке и сроки, установленные в разделе 4 договора.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательства по внесению арендной платы он уплачивает арендодателю пени в размере 1/300 действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки на условиях и в порядке, предусмотренном в разделе 4 договора (пункт 7.1 договора).

Земельный участок с кадастровым номером 02:55:010502:16 передан арендатору по акту приема-передачи от 30.06.2015.

На основании дополнительного соглашения от 05.11.2015 стороны внесли изменения в части наименования арендатора: с "некоммерческое образовательное учреждение "Центр образования "Солнечный круг" на "частное образовательное учреждение "Центр образования "Солнечный круг".

Указанные выше документы от имени учреждения "Центр образования "Солнечный круг" подписаны директором Антоновой О.Ю.

Земельный участок площадью 5492 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, пер. Пархоменко, д. 7, был сформирован и поставлен на государственный кадастровый учет 16.06.2004, с кадастровым номером 02:55:010502:16, с разрешенным использованием: для образовательной деятельности, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка от 14.05.2015 N 02/15/1-381234.

Министерство направило учреждению "Центр образования "Солнечный круг" извещение от 24.08.2015 N ИШ-12/12293 с требованием оплаты задолженности по указанному договору в сумме 646 198 руб. 41 коп., в том числе неустойки в сумме 5321 руб. 65 коп.. Указанное извещение получено ответчиком 28.08.2015.

Министерство, ссылаясь на возникновение задолженности у учреждения "Центр образования "Солнечный круг" по арендной плате по договору аренды от 30.06.2015 N РБ 19-15 за период с 31.12.2014 по 12.11.2015, обратилось в арбитражный суд с первоначальным исковым требованием о взыскании задолженности и неустойки.

Учреждение "Центр образования "Солнечный круг", полагая, что оспариваемый договор аренды заключен руководителем учреждения с превышением его полномочий директора, без согласия учредителя, обратилось в арбитражный суд с встречным исковым требованием о признании указанного договора аренды недействительным.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования Министерства частично, суды исходили из их законности, а также произвели перерасчет заявленной к взысканию неустойки. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из того, что из положений устава учреждения "Центр образования "Солнечный круг" однозначно не следует, что у директора отсутствовали полномочия на заключение договора аренды земельного участка.

Принимая во внимание, что учреждение "Центр образования "Солнечный круг" по первоначальному иску не оспаривает взысканную задолженность, в том числе по арендной плате, кроме того, кассационная жалоба учреждения "Центр образования "Солнечный круг" не содержит доводов относительно проверки законности судебных актов в части удовлетворения первоначальных исковых требований, судом кассационной инстанции их законность в этой части не проверяется.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При этом в п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Согласно п. 90 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что договор аренды земельного участка от 30.06.2015 N РБ 19-15 между Министерством и учреждением "Центр образования "Солнечный круг", а также дополнительное соглашение к нему от 05.11.2015 от имени учреждения были подписаны директором Антоновой О.Ю.

В соответствии с ч. 3 ст. 26 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ единоличным исполнительным органом образовательной организации является руководитель образовательной организации (ректор, директор, заведующий, начальник или иной руководитель), который осуществляет текущее руководство деятельностью образовательной организации.

В ч. 6 ст. 51 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ предусмотрено, что права и обязанности руководителя образовательной организации, его компетенция в области управления образовательной организацией определяются в соответствии с законодательством об образовании и уставом образовательной организации.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 92 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно п. 22 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу ст.ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Из представленного в материалы дела устава учреждения "Центр образования "Солнечный круг" следует, что высшим органом управления учреждения является учредитель. Решение учредителя оформляется письменным решением учредителя (п. 6.5 устава).

В п. 6.6.3 устава учреждения указано, что директор решает все текущие вопросы деятельности учреждения, в том числе в пределах, установленных настоящим уставом, распоряжается имуществом учреждения, заключает сделки.

Директору запрещается совершение сделок, возможными последствиями которых является отчуждение или обременение имущества, закрепленного за учреждением или имущества, приобретенного за счет средств, выделенных этому учреждению учредителем учреждения, за исключением если совершение таких сделок допускается Федеральным законом (п. 6.6.4 устава).

В пункте 6.5 устава учреждения предусмотрены случаи исключительной компетенции учредителя, среди которых заключение договоров об аренде чужого имущества или обязательное согласование таких договоров не указаны.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор аренды земельного участка от 30.06.2015 N РБ 19-15, дополнительное соглашение к договору от 05.11.2015, устав учреждения "Центр образования "Солнечный круг", суды первой и апелляционной инстанции установили, что из положений устава учреждения не следует, что у директора отсутствовали полномочия на заключение спорного договора аренды земельного участка, в связи с чем, пришли к обоснованному выводу о том, что договор аренды земельного участка от 30.06.2015 N РБ 19-15 заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности учреждения и направлен на обеспечение его текущей деятельности, оснований для признания его недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали учреждению "Центр образования "Солнечный круг" в удовлетворении встречного иска о признании договора аренды недействительным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что предоставление копии устава арендатора является стандартной процедурой заключения договоров аренды как муниципальной, так и с государственной собственностью, а у Министерства возникает обязанность проверить полномочия директора на заключение данного договора, рассмотрен и обоснованно отклонен судами.

Учитывая положения п. 22 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 о том, что закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, а также нормы ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих, что сторона сделки знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий контрагента, который распоряжается определенным имуществом, лежит на лице, заинтересованном в оспаривании сделок.

Иные доводы учреждения "Центр образования "Солнечный круг", изложенные в кассационной жалобе, отклоняются на основании вышеизложенного, кроме того, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2016 по делу N А07-27221/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу частного образовательного учреждения "Центр образования "Солнечный круг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

И.А. Татаринова А.А. Столяров