Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2018 г. N Ф09-7041/18 по делу N А47-10882/2017

Екатеринбург

06 ноября 2018 г.

Дело N А47-10882/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Краснобаевой И.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Андреевское хлебоприёмное предприятие" (далее - общество "Андреевское ХПП", ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу N А47-10882/2017 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Андреевское ХПП" - Малькова Ю.А. (доверенность от 07.04.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Стигл" (далее - общество "Стигл", истец) обратилось в арбитражный суд к обществу "Андреевское ХПП" с иском о взыскании 993 325 руб. 23 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Андреевское ХПП" за период с 26.03.2014 по 06.06.2016.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.03.2018 (судья Евдокимова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 (судьи Сотникова О.В., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции отменено, с общества "Андреевское ХПП" в пользу общества "Стигл" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 796 561 руб. 95 коп., в остальной части заявленных требований отказано, а также произведено распределение судебных расходов.

В кассационной жалобе общество "Андреевское ХПП" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, требование об уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являющихся особой мерой ответственности, не может возникнуть без наличия основного (главного) требования об уплате основной суммы денежного долга. Ссылаясь на статью 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы полагает, что при истечении срока исковой давности по требованию о возврате или уплате денежных средств истекает срок исковой давности и по требованию об уплате договорных процентов, а также процентов, начисляемых в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению общества "Андреевское ХПП", его обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла 25.12.2013 и должна была быть исполнена до 26.03.2014, срок исковой давности длился до 26.03.2017, однако за это время ни истец, ни его конкурсный управляющий за выплатой действительной стоимости доли, то есть основного долга, не обращались. В связи с этим заявитель жалобы считает, что трехгодичный срок исковой давности по требованию об уплате основной суммы долга истек 26.03.2017 и требование об уплате начисленных до истечения срока исковой давности на сумму долга процентов с учетом подачи рассматриваемого иска 04.09.2017 не подлежит удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Стигл" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Стигл" в 2012 году приобрело у открытого акционерного общества "Бузулукский элеватор" 100 % долю в уставном капитале общества "Андреевское ХПП" номинальной стоимостью 6 000 000 руб. и являлось единственным участником данного общества.

10.12.2013 участниками общества "Андреевское ХПП" принято решение об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав участников данного общества Сухова А.В.

Размер уставного капитала общества "Андреевское ХПП" составил 6 030 000 руб., из которых 99,5 % доли в размере 6 000 000 руб. принадлежали обществу "Стигл", а 0,5 % в размере 30 000 руб. - Сухову А.В.

Участниками общества "Стигл" Шавхаловым А.Х., Абдурзаковым А.Х., Суховым А.В. на внеочередном общем собрании принято решение о выходе общества "Стигл" из состава участников общества "Андреевское ХПП", которое оформлено протоколом от 23.12.2013.

Директор общества "Стигл" Сухов А.В. обратился 25.12.2013 к директору общества "Андреевское ХПП" с заявлением об осуществлении государственной регистрации выхода общества "Стигл" из состава участников общества "Андреевское ХПП".

Участниками общества "Андреевское ХПП" на внеочередном собрании приняты решения об исключении общества "Стигл" из состава участников общества "Андреевское ХПП", о принятии Суховым А.В. принадлежащей обществу "Стигл" доли номинальной стоимостью 6 000 000 руб., избрании директором общества Сухова А.В.

В единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения: 20.12.2013 - о вхождении Сухова А.В. в состав участников общества "Андреевское ХПП"; 17.01.2014 - о прекращении у общества "Стигл" как у участника общества "Андреевское ХПП" обязательственных прав.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.02.2016 по делу N А47-8194/2015 общество "Стигл" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 10.03.2016 конкурсным управляющим обществом "Стигл" утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич.

Конкурсный управляющий Джуламанов Н.К. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу "Андреевское ХПП", Сухову А.В. о признании недействительной (притворной) сделку по входу Сухова А.В. в состав участников общества "Андреевское ХПП" с долей в размере 0,5 % (30 000 руб.), применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения Сухова А.В. из состава участников общества "Андреевское ХПП"; признании недействительной сделку по отчуждению принадлежавшей обществу "Стигл" 99,5 % доли в общество "Андреевское ХПП", применении последствия недействительности сделки в виде восстановления общества "Стигл" в составе участников общества "Андреевское ХПП" с долей в уставном капитале в размере 100%.

Определением суда от 15.07.2016 по делу N А47-8194/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А47-8194/2015, с учетом бухгалтерской отчетности за период, предшествующий выходу общества "Стигл" из состава участников общества "Андреевское ХПП", произведен расчет действительной стоимости доли, принадлежащей обществу "Стигл" на сумму 5 235 820 руб. 90 коп.

В рамках рассмотрения указанного спора установлено, что согласно извещению нотариуса г. Москвы Майорова П.Ю. от 10.06.2016 исх. N 331/2016, общество "Андреевское ХПП" внесло 06.06.2016 в депозит нотариуса денежные средства в размере 5 262 555 руб. для передачи их конкурсному управляющему обществом "Стигл" в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Андреевское ХПП", причитающейся обществу "Стигл" как участнику общества в связи с его выходом из состава участников.

Истец на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исчислил проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременным исполнением обязательств по оплате действительной стоимости доли за период с 26.03.2014 по 06.06.2016 из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей в указанный период, при этом расчет произведен исходя из стоимости доли - 5 262 555 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 28.04.2017 исх. N СПС об оплате начисленных процентов за несвоевременное исполнение обязательств по оплате действительной стоимости доли. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Общество "Стигл", ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском к обществу "Андреевское ХПП" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указало на пропуск истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, применяя срок исковой давности и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истечение срока исковой давности по главному требованию о взыскании действительной стоимости доли является основанием окончания срока исковой давности и по дополнительному требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, отменил решение суда первой инстанции и, сделав перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворил заявленные исковые требования частично, исходя из вывода о наличии правовых оснований для применения спорной меры гражданско-правовой ответственности.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 14/90 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника (статья 23), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период с 01.06.2015 по 31.07.2016 за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Согласно части 1 указанной статьи в редакции, действующей с 01.08.2016 в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды..

Проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает с момента нарушения должником срока исполнения денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участнику общества предоставлено право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответст-венностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Суд апелляционной инстанции, установив, что уставом общества "Андреевское ХПП" иной срок выплаты действительной стоимости доли не установлен, пришел к выводу, что при исчислении срока исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли следует руководствоваться положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходить из того, что срок исполнения обязательства составляет три месяца со дня возникновения этого обязательства.

Учитывая изложенное, а также установив, что общество "Андреевское ХПП" получило заявление общества "Стигл" о выходе из общества 25.12.2013, признав, что с этого момента доля общества "Стигл" перешла к ответчику, суд апелляционной инстанции сделал верное заключение о том, что у общества "Андреевское ХПП" с 25.12.2013 возникла обязанность по выплате обществу "Стигл" действительной стоимости доли, которую необходимо исполнить в срок до 26.03.2014.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске обществом "Стигл" срока по требованию о взыскании процентов за несвоевременное исполнение обязательств по выплате действительной стоимости доли в обществе "Андреевское ХПП".

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 26 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 1 данной нормы с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются за каждый день просрочки по день уплаты суммы этих средств кредитору. Срок исковой давности по требованию о взыскании повременных платежей исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

В пункте 25 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Руководствуясь указанными положениями законодательства и соответствующими разъяснениями, суд апелляционной инстанции правильно признал то, что к рассматриваемым правоотношениям применим общий порядок для обращения в суд и установлены общие сроки исковой давности в три года.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, установив, что обязанность ответчика по выплате действительной стоимости доли должна быть исполнена до 26.03.2014, заключив, что с этого момента начинает течь трехлетний срок исковой давности до 26.03.2017, при этом приняв во внимание, что общество "Андреевское ХПП" исполнило в добровольном порядке обязанность по выплате действительной стоимости доли обществу "Стигл" 06.06.2016, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что истец исполнил указанную обязанность в пределах срока исковой давности, отметив при этом отсутствие у общества "Стигл" оснований для предъявления иска о взыскании действительной стоимости доли после 06.06.2016.

Учитывая изложенное, а также установив, что с рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд 04.09.2017, суд апелляционной инстанции правомерно признал, что трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не истек в части процентов за трехлетний период, предшествующий дате предъявления иска. При этом, принимая во внимание добровольное исполнение 06.06.2016 ответчиком своей обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, суд апелляционной инстанции верно признал обоснованным требование о взыскании процентов за период с 04.09.2014 по 06.06.2016.

При таких обстоятельствах, произведя расчет процентов за пользование денежными средствами за период с 04.09.2014 по 06.06.2016 исходя из суммы действительной стоимости доли общества "Стигл" в размере 5 235 820 руб. 90 коп., указанной в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А47-8194/2015 (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции законно и обоснованно заключил, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами за указанный период составляет 796 561 руб. 95 коп.

Таким образом, судом апелляционной инстанции правильно определены юридически значимые обстоятельства, верно применен материальный закон, регулирующий возникшие отношения, не допущено нарушений норм процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу N А47-10882/2017 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Андреевское хлебоприемное предприятие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

И.А. Краснобаева Н.В. Шершон