Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2019 г. N Ф09-394/18 по делу N А60-25113/2017

Екатеринбург

08 октября 2019 г.

Дело N А60-25113/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - общество "Восход") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2019 по делу N А60-25113/2017 и постановление Семнадцатого апелляционного суда от 17.07.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТД " Комплексные поставки" (далее - общество "ТД "Комплексные поставки", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Сивков Сергей Юрьевич.

Определением суда от 18.06.2018 требования кредитора общества Коммерческий Банк "Агросоюз" (далее - общество КБ "Агросоюз", Банк) в размере 145 000 000 руб. долга, 2 712 328,77 руб. процентов включены в реестр требований кредиторов общества "ТД "Комплексные поставки" в составе третьей очереди.

Решением суда от 09.07.2018 общество "ТД "Комплексные поставки" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Наумов Николай Арсентьевич.

В Арбитражный суд Свердловской области 19.02.2019 поступило заявление общества "Восход" о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов кредитора - общества КБ "Агросоюз" на общество "Восход", в связи с состоявшейся уступкой права требования по договорам цессии от 31.10.2018 N N 31/10-1/6; 31/10-1/7; 31/10-1/9; 55/10-2; 56/10-2; 57/10-2; 58/10-2; 61/10-1.

В Арбитражный суд Свердловской области от конкурсного управляющего обществом КБ "Агросоюз" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и конкурсного управляющего должником Наумова Н.А. поступили ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-285419/2018.

Определением суда от 30.04.2019 (судья Павлова Е.А.) приостановлено производство по настоящему заявлению о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-285419/2018 по заявлению временной администрации общества КБ "Агросоюз" о признании сделок недействительными, ответчик - общество "Восход".

Постановление Семнадцатого апелляционного суда от 17.07.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Восход" просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что общество "Восход" уведомляло суд о том, что между ним и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаторг" (далее - общество "Мегаторг") были заключены договоры уступки прав требования

от 05.02.2019 N М-2019-9 и N М-2019-10, согласно которым последнему уступлены все права требования к по кредитным договорам от 26.08.2016 N Ю-КЛВ- 000-31/16 и N Ю-КЛВ-0010-57/17, а также по всем обеспечительным договорам к ним, в том числе по договорам с должником. Заявитель полагает, что судам необходимо было установить, кто на момент рассмотрения заявления о замене стороны ее правопреемником является правопреемником. Соответственно последний цессионарий и должен рассматриваться в качестве процессуального правопреемника первоначального цедента, являющегося кредитором в данном деле. Заявитель отмечает, что пока судом не установлено иное, а также пока не вступил в законную силу судебный акт о признании каких-либо договоров уступки недействительными, следует исходить из того, что договоры уступки прав требования являются действительными сделками и влекут правовые последствие в виде замены кредитора в обязательстве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела N А40-285419/2018 о банкротстве общества КБ "Агросоюз" Арбитражным судом г. Москвы рассматривается заявление временной администрации Банка о признании недействительными договоров уступки прав требования, на которые ссылается общество "Восход" в обоснование перехода к нему права требования общества КБ "Агросоюз" к должнику, в том числе на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим должником в рамках рассмотрения настоящего заявления общества "Восход" о процессуальном правопреемстве подано ходатайство о приостановлении его рассмотрения, в обоснование указано, что согласно представленных возражений конкурсным управляющим общества КБ "Агросоюз" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Банк не согласен с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника, так как договоры цессии являются крупной сделкой и совершены в отсутствие одобрения, направлены на вывод активов в преддверии отзыва лицензии у Банка, оплаты по договорам цессии общество КБ "Агросоюз" не получило, представленные в заявлении сведения об оплате не соответствуют действительности, Банк обжалует договоры об уступке прав (требований) как недействительные в рамках дела N А40-285419/2018 Арбитражного суда г. Москвы о признании его банкротом.

Удовлетворяя заявленное ходатайство и приостанавливая производство по обособленному спору, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для приостановления производства по заявлению общества "Восход" до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления общества КБ "Агросоюз" о признании незаконными договоров цессии, заключенных между обществом КБ "Агросоюз" и обществом "Восход", в рамках делу N А40-285419/2018. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Законом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка; требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судами установлено и следует из материалов дела, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество "Восток" указало на состоявшуюся между ним (цессионарий) и обществом КБ "Агросоюз" (цедент) уступку права требования, оформленную договорами цессии от 31.10.2018 N 31/10-1/6; N 31/10-1/7; N 31/10-1/9; N 55/10-2; N 56/10-2;

N 57/10-2; N 58/10-2; N 61/10-1, согласно которым цедент уступил цессионарию все права требования по кредитным договорам от 26.08.2016 N Ю-КЛВ00031/16 и N Ю-КЛВ-0010-57/17, а так же по всем обеспечительным договорам к ним, в том числе по договорам с должником.

Проанализировав договоры цессии, установив, что права требования по кредитным договорам переходят к цессионарию с момента оплаты в соответствии с пунктами 1.3, 3.1 договоров, суды заключили, что в предмет исследования при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве входит, в том числе оценка доводов сторон относительно исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости уступленного права требования к должнику.

Принимая во внимание положения статьей 12, 166, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости рассмотрения требования заявителя общества "Восход" о процессуальном правопреемстве, основанном на договорах, заключенных до признания цедента (общества КБ "Агросоюз") банкротом, с учетом позиции суда, рассматривающего дело о банкротстве Банка, заключив, что в противном случае произведенное правопреемство может привести к поступлению причитающегося банкроту исполнения цессионарию на основании сделок, действительность (законность) которых оспаривается в рамках дела о банкротстве общества КБ "Агросоюз", при том, что последующим поворотом исполнения реальность возврата денежных средств от цессионария может быть затруднена.

Исходя из изложенного, учитывая, что доводы в отношении действительности (законности) совершенных уступок являются предметом самостоятельного спора в рамках дела N А40- 285419/2018, в рассматриваемом случае оценка доводов выходит за пределы вопроса о процессуальном правопреемстве, исходя из того, что принятие судебного акта по результатам рассмотрения указанного спора имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле и может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций применительно к фактическим обстоятельствам дела пришли к выводу о наличии оснований для приостановления производства по обособленному спору о процессуальном правопреемстве до рассмотрения спора об оспаривании сделок, из которых и возникло это правопреемство.

Изложенные в кассационной жалобе доводы относительно того, что в в настоящее время общество "Восток" по договорам цессии уступило спорные права требования к должнику обществу "Мегаторг", обоснованно отклонены апелляционным судом, как не имеющие в данном случае правового значения, поскольку спор по существу судом не разрешен.

Иные, приведенные в кассационной жалобе доводы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела, опровергали бы выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судом округа и.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2019 по делу N А60-25113/2017 и постановление Семнадцатого апелляционного суда от 17.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восход" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.А. Артемьева Г.М. Столяренко