Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2021 г. N Ф09-2720/21 по делу N А60-31387/2020

Екатеринбург

26 мая 2021 г.

Дело N А60-31387/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Пирской О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зырянова Александра Валерьевича (далее - Истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-31387/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании суда округа принял участие представитель Кукановой Светланы Александровны (далее - Ответчик) - Васильев Е.В. (доверенность от 14.01.2021).

Зырянов А.В. обратился в Кировский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к Кукановой С.А. о признании недействительной сделкой по основанию пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Нейва" (далее - общество "ПК "Нейва", Общество) от 17.02.2018 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до ее совершения.

Определением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 18.05.2020 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

На основании и в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора Клемейнову Яну Александровну, нотариуса Перевалову Ирину Викторовну, общество с ограниченной ответственностью "Универсалопт" (далее - общество "Универсалопт") и общество "ПК "Нейва".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 решение от 16.09.2020 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Зырянов А.В. просит апелляционное постановление от 27.01.2021 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 16.09.2020.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что им должным образом доказан факт совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, поскольку информация о наличии у Общества значительной кредиторской задолженности перед обществом "Универсалопт", о которой Ответчик знала, при совершении договора от 17.02.2018 от него была сокрыта и не могла быть им получена самостоятельно, стала известна лишь в ходе рассмотрения дела N А60-28901/2019, при этом Истец, будь до него данная информация доведена, отказался бы от совершения спорной сделки.

Куканова С.А. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемый акт оставить в силе, полагая, что доводы Кассатора направлены на переоценку доказательств о делу. Куканова С.А. указывает, что Зыряновым А.В. бухгалтерские либо иные оносящиеся к финансовой деятельности Общества документы подтверждающие его версию, не представлены, более того, Зырянов А.В. на протяжении 2018 - 2021 годов, являясь директором и единственным участником Общества, бухгалтерскую (финансовую) отчетность не сдавал, в результате чего 26.02.2021 налоговым органом принято решение об исключении общества "ПК "Нейва" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по основанию пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а в настоящий момент Общество ликвидировано, при этом каких-либо действий для предотвращения данных негативных последствий Истцом предпринято не было.

Проверив законность обжалуемого постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-31387/2020 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, между Зыряновым А.В. как Покупателем и Кукановой С.А. как Продавцом 17.02.2018 заключен удостоверенный временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга Свердловской области Переваловой И.В. договор, по условиям которого последняя продала, а первый - приобрел 100 процентную долю в уставном капитале общества "ПК "Нейва" номинальной стоимостью 100 000 руб., принадлежавшую Кукановой С.А. на основании решения N 1 единственного учредителя от 07.04.2017, по цене 100 000 руб., уплаченной Продавцу в момент совершения этого договора; 02.03.2018 Зырянов А.В. назначил себя директором общества "ПК "Нейва"; изменения сведений об участниках/учредителях, а также о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ 26.02.2018 и 13.03.2018 соответственно.

Ссылаясь на то, что при совершении данной сделки Куканова С.А., располагавшая полной информацией о финансово-экономическом положении общества "ПК "Нейва", ввела Зырянова В.А. в заблуждение относительно наличия на стороне Общества значительной кредиторской задолженности перед обществом "Универсалопт", впоследствии взысканной решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-28901/2019, Зырянов А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции посчитал позицию Истца о совершении оспариваемой сделки под влиянием обмана обоснованной и соответствующей обстоятельствам спора.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев данный спор, с выводами нижестоящего суда не согласился. Отменяя решение суда от 16.09.2020 и отказывая в иске, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из следующего.

В силу положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В материалы настоящего спора представлено заявление Зырянова А.В. в Прокуратуру Кировского района, в которых им описаны обстоятельства заключения оспариваемого договора, в частности, указано на то, что ранее он работал водителем в корпорации ПЭМБИ, в связи с банкротством которой был переведен на работу в общество "Универсалопт" на должность менеджера-логиста, однако фактически также являлся водителем, возил товар названного общества по торговым точкам. В 2018 году Клейменова Я.А., которая полностью контролировала деятельность и документооборот общества "Универсалопт", а также общества "ПК "Нейва", предложила ему стать учредителем, а впоследствии и директором общества "ПК "Нейва", в связи с чем в начале 2018 года Зырянов А.В. в присутствии Клейменовой Я.А. в нотариальной конторе подписал ряд документов, в том числе ныне оспариваемый договор купли-продажи от 17.02.2018, затем решение о назначении себя директором названной организации, однако с момента подписания данных бумаг какие-либо документы, товарно-материальные ценности, оборудования ему Клейменовой Я.А. или бывшим директором не передавались, в дальнейшем - в июне 2019 года ему стало известно о том, что общество "Универсалопт" предъявило в Арбитражный суд Свердловской области иск о взыскании с общества "ПК "Нейва" задолженности в сумме 24 млн. руб., после ознакомления с которым выяснилось, что в 2017 году, то есть до его вступления в должность руководителя общества "ПК "Нейва", последнему был отгружен товар на сумму более 9 млн. руб., однако, со слов Цапко А.В., подписавшего договор поставки от 03.07.2017 N 3, его подпись подделана, доверенность на лиц, принявших товар, им также не подписывалась, с учетом чего посчитал, что группа лиц пытается возложить на него ответственность за товарно-материальные ценности, которые либо не были фактически отгружены, либо были похищены предыдущим руководством.

Аналогичные пояснения о том, что Зырянов А.В. вовлечен в общество "ПК "Нейва" по инициативе Клейменовой Я.А., которая полностью ведет весь бухгалтерский учет и хранит учредительные документы Общества, приведены Зыряновым А.В. в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе по делу N А60-28901/2019 (копия которых представлена и в настоящее дело), а также даны его представителем в предварительном судебном заседании в Кировском районном суде г. Екатеринбурга.

Изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные документы, установив, что в пункте 6 оспариваемого договора отражена ознакомленность Зырянова А.В. со всеми учредительными документами общества ПК "Нейва", финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского учета, сведениями о кредиторах/дебиторов, и его согласие на приобретение доли в уставном капитале Общества в известном ему финансовом положении, данные обстоятельства удостоверены нотариусом Переваловой И.В.; приняв во внимание, что Истец не представил запрошенные судом первой инстанции определением от 07.08.2020 сведения о документации, переданной бывшем участником Общества при заключении договора, равно как и какие-либо документы бухгалтерского учета или иные, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества ПК "Нейва" документы на момент заключения оспариваемого договора, которые бы подтверждали доводы о том, что в них не была отражена дебиторская задолженность перед обществом "Универсалопт" (книги покупок, бухгалтерская отчетность, оборотносальдовые ведомости, налоговые декларации и т.д.), при том, что сразу после совершения сделки Истец вступил в полномочия единоличного исполнительного органа общества "ПК "Нейва", что предопределило возложение на него обязанностей по обеспечению сохранности документации общества "ПК "Нейва", по ведению бухгалтерского учета и сдачи соответствующей отчетности в налоговый орган, при действительном и добросовестном осуществлении которых истец имел возможность выявить спорную кредиторскую задолженность, однако до января 2020 года каких-либо претензий относительно недействительности сделки Кукановой С.А. не предъявлял, суд апелляционной инстанции заключил, что в рассматриваемой ситуации Истец не доказал, что ему была предоставлена заведомо недостоверная информация о финансовом состоянии Общества; с учетом всего изложенного выше оснований полагать, что Зырянов А.В. действительно имел заявленные заблуждения при совершении им сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества, достаточных для квалификации сделки в качестве недействительной по основанию пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, вследствие чего апелляционный суд правомерно обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отвергаются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт недействительности сделок, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд округа считает, что суд апелляционной инстанции, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установил имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дал таковым мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных Зыряновым А.В. требований.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-31387/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Зырянова Александра Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Пирская Е.А. Павлова