Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2021 г. N Ф09-7278/21 по делу N А76-19905/2020

Екатеринбург

25 октября 2021 г.

Дело N А76-19905/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Васильченко Н. С., Гайдука А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Агрегат" (далее - общество "Агрегат") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по делу N А76-19905/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "ИПК "Финвал" (далее - общество "ИПК "Финвал") - Кислицкий И.В. (доверенность от 09.01.2020 N 1);

Изюмова Василия Дмитриевича - Головин Р.В. (доверенность от 21.09.2020).

Общество "Агрегат" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ИПК "Финвал" о признании договора от 20.06.2019 N 82/Ф4/ИПК-2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ранее уплаченного аванса в размере 6 962 075 руб. 40 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ИПК "Финвал" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу "Агрегат" об обязании принять оборудование - печь вакуумную для отпуска/отжига модели VF-TA-E-DC333, производство компании Sistem Teknik (Турция), в количестве одной штуки в течение тридцати дней с момента вступления в законную силу решения, взыскании второго платежа в размере 294 000 евро, неустойки в размере 19 600 евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Изюмов Василий Дмитриевич.

Решением суда от 18.05.2021 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Агрегат" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами не дана оценка представленным истцом доказательствам, положенным в основу заявленных требований, надлежащим образом не исследованы фактические обстоятельства рассматриваемого спора, не изложены мотивы отклонения приводимых истцом доводов касательно аргументов ответчика и третьего лица. Так, заявитель жалобы считает, что судами не оценены требования истца, основанные на положениях пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в части значительного завышения стоимости поставляемого оборудования, утверждая, что ответчиком по предварительному сговору с третьим лицом сознательно были предложены заведомо невыгодные для истца условия оспариваемой сделки.

Наряду с этим, кассатор не согласен с выводами судов в части обоснованности несения обществом "ИПК "Финвал" дополнительных затрат, связанных с заключением и исполнением договора, ссылаясь на их чрезмерность и нерациональность. Как полагает заявитель, из состава расходов, заложенных в цену договора, подлежат исключению денежные средства в сумме не менее 310 058, 34 евро.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на неправомерный отказ суда первой инстанции в назначении дополнительной экспертизы и оставление без рассмотрения апелляционным судом ходатайства о вызове свидетелей. Заявитель считает, что заключение судебной экспертизы не может быть положено в основу принятия решения по существу, поскольку подготовлено с нарушением положений обязательного к использованию Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования" (ФСО N 10), в связи с чем должно оцениваться в совокупности с иными доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу Изюмов В.Д. указывает на несогласие с доводами жалобы, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ИПК "Финвал" (поставщик) и обществом "Агрегат" (покупатель) заключен договор поставки от 20.06.2019 N 82/Ф4/ИПК-2019, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность (поставить) покупателю продукцию производственно-технического назначения в соответствии с номенклатурой, в количестве, комплектности и по ценам, согласованным сторонами в спецификации, являющей неотъемлемой частью настоящего договора.

Поставщик гарантирует покупателю, что поставляемое оборудование является новым, принадлежит ему на праве собственности, свободно от прав третьих лиц, в залоге и под арестом не состоит (пункт 1.1 договора).

Поставщик принимает на себя обязательства произвести пуско-наладочные работы по вводу оборудования в эксплуатацию, а также произвести инструктаж персонала покупателя по эксплуатации оборудования по стоимости, согласованной сторонами в спецификации (пункт 1.2 названного договора).

Согласно пункту 1.3 договора от 20.06.2019 N 82/Ф4/ИПК-2019 поставщик принимает на себя обязательства произвести работы по внедрению технологии изготовления деталей покупателя на поставляемом оборудовании по стоимости, согласованной сторонами в спецификации.

В соответствии с пунктом 1.5 указанного договора покупатель обязуется принять поставленное оборудование и произведенные работы и оплатить их в порядке и сроки обусловленные договором.

Цена поставляемого оборудования является договорной и согласовывается в спецификации. Цена оборудования включает в себя стоимость упаковки, маркировки, погрузки, укладки, крепления оборудования, стоимость необходимых для этого материалов, стоимость страховки, доставки в адрес покупателя и гарантийного обслуживания (пункт 2.1 договора поставки).

Согласно пункту 2.2 названного договора стоимость пуско-наладочных работ и инструктажа персонала покупателя по эксплуатации оборудования является договорной и согласовывается в спецификации.

Общую сумму договора составляет суммарная стоимость всего поставляемого по настоящему договору оборудования и выполненных работ согласно приложению N 1-4 к договору (пункт 2.6 договора от 20.06.2019 N 82/Ф4/ИПК-2019).

Согласно приложениям N 1-4 к договору поставки предметом договора являются печь вакуумная для отпуска/отжига модели VF-TA-E-DC333 производства компании Sistem Teknik (Турция), пуско-наладочные работы и инструктаж, внедрение технологии изготовления деталей.

Цена указанного предмета договора определена сторонами в 980 000 евро, включая налог на добавленную стоимость 20% - 163 333 евро 33 цента.

По условиям договора поставки от 20.06.2019 N 82/Ф4/ИПК-2019 оплата производится в восемь этапов, первый из которых предполагает перечисление поставщику авансового платежа в размере 10 % от общей стоимости договора в размере 98 000 евро.

Данная сумма перечислена обществом "Агрегат" обществу "ИПК "Финвал", что подтверждается платежными поручениями от 25.06.2019 N 4065, от 23.07.2019 N 3852.

Полагая, что заключенный с обществом "ИПК "Финвал" договор является недействительным по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Агрегат" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество "ИПК "Финвал", в свою очередь, заявило встречный иск об обязании общества "Агрегат" принять оборудование, взыскании задолженности и договорной неустойки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, исходил из недоказанности истцом наличия обстоятельств, необходимых для признания договора поставки недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя встречный иск, суд пришел к выводу о доказанности наличия на стороне ответчика задолженности по оплате второго авансового платежа и наличия у него в силу пункта 3 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности принять товар по договору.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанции установили, что доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий (имущественного вреда) для общества "Агрегат" в результате совершения оспариваемой сделки, осведомленности ответчика в наличии явного ущерба в результате совершения спорной сделки, равно как и доказательств, подтверждающих факты сговора общества "ИПК "Финвал" и Изюмова В.Д. либо их иных совместных действий в ущерб интересам общества "Агрегат", приведших к причинению материального ущерба, последним в материалы дела не представлено.

При этом суды исходили из того, что общество "ИПК "Финвал" в связи с приобретением товара понесло расходы по его транспортировке, страхованию, оплате сертификации, брокерских услуг, командировочных расходов, предусмотренных таможенным и налоговым законодательством пошлин и сборов. Данные обстоятельства подтверждены документально и обществом "Агрегат" не опровергнуты.

Кроме того, суды учитывали, что заключению спорного договора поставки от 20.06.2019 N 82/Ф4/ИПК-2019 с обществом "ИПК "Финвал" предшествовало согласование с восемью службами общества "Агрегат", включая технических специалистов в области экономики и права, а ранее между истцом и ответчиком был заключен договор поставки от 28.07.2016 N 174/Ф4/ИПК-2016, в рамках которого была приобретена вакуумная печь по цене 789 000 евро.

Судами также принято во внимание, что общество "ИПК "Финвал" является дистрибьютором производителя вакуумных печей - компании "Систем Текник Санай Фирнилари Ас" в соответствии с эксклюзивным соглашением от 19.01.2017, по условиям частей 1, 1.5 которого дистрибьютор назначается производителем для продвижения, продажи продукции, осуществления сервисного обслуживания; дистрибьютор вправе формировать складские запасы продукции на своих складских площадях; при закупке продукции на склад производитель предоставляет дистрибьютору скидку на продукцию в размере 10 %.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что цена приобретения вакуумной печи обществом "ИПК "Финвал" определена с учетом особых сложившихся с производителем взаимоотношений, предоставления статуса эксклюзивного дистрибьютора, в отсутствии которого стоимость товара была бы выше на 10 %.

Проанализировав представленный истцом отчет об оценке рыночной стоимости вакуумной печи от 14.05.2020 N 700-О, составленный обществом с ограниченной ответственностью Компания "Герма-Консалт", согласно выводам которого стоимость печи вакуумной для отпуска/отжига модели VF-TA-EDC-333 производства компании Sistem Teknik (Турция) оценивается в 391 006 евро по курсу Центробанка России на дату оценки, суды заключили, что полученные в ходе оценки данные не могут быть положены в основу удовлетворения заявленных обществом "Агрегат" требований, поскольку указанная сумма на 9 % процентов ниже стоимости вакуумной печи, по которой она приобреталась обществом "ИПК "Финвал" у изготовителя.

Так, по условиям пунктов 2.2, 2.3 контракта от 03.07.2019 N 978/ST-82F4 и приложения N 1 к нему, фирма "Систем Текник Санай Фирнилари Ас" (продавец) продает обществу "ИПК "Финвал" вакуумную печь по цене 430 000 евро; в сумму контракта включена стоимость оборудования, упаковки, маркировки, проведения предварительной приемки, стоимость пуско-наладочных работ, а также инструктаж и обучение персонала покупателя.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора поставки недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, установив, что подлежащее поставке оборудование готово к отправке, однако покупателем не предпринято мер к его получению, суды обоснованно удовлетворили встречные требования общества "ИПК "Финвал", обязав общество "Агрегат" принять товар, взыскав оставшуюся сумму задолженности по договору поставки и договорную неустойку за нарушение сроков оплаты.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по делу N А76-19905/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ПАО "Агрегат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Н.С. Васильченко А.А. Гайдук