Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2013 г. N Ф06-1416/13 по делу N А55-12713/2012

г. Казань

25 марта 2013 г.

Дело N А55-12713/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Петрушкина В.А., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Богданова Р.Н. (доверенность от 28.12.2012 N 273),

ответчика - Измайловой Т.Ш. (доверенность от 03.10.2011 N 166),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сызранский нефтеперерабатывающий завод"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2012 (судья Асадуллина С.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 (председательствующий судья Марчик Н.Ю., судьи Кузнецов В.В., Засыпкина Т.С.)

по делу N А55-12713/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "СИБУР Холдинг", г. Москва (ИНН 7727547261, ОГРН 1057747421247) к открытому акционерному обществу "Сызранский нефтеперерабатывающий завод", г. Сызрань Самарской области (ИНН 6325004584, ОГРН 1026303056823), при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества "РН-Транс", г. Новокуйбышевск Самарской области, открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице Самарского управления Куйбышевской железной дороги, г. Самара, о взыскании штрафа по договору поставки,

по встречному иску открытого акционерного общества "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" к закрытому акционерному обществу "СИБУР Холдинг", при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества "РН-Транс", г. Новокуйбышевск Самарской области, открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице Самарского управления Куйбышевской железной дороги, г. Самара, о признании недействительными договора и дополнительных соглашений в части,

УСТАНОВИЛ:

закрытое общество "СИБУР Холдинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ответчик), с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании неустойки за сверхнормативный простой вагонов в размере 49 005 руб.

Исковые требования заявлены в соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договора поставки от 01.07.2009 N СХ 6897/3301409/0742Д и мотивированы тем, что ответчиком в нарушение требований пункта 2.9.8 договора поставки был допущен сверхнормативный простой вагонов (цистерн), за нарушение срока которого в соответствии с пунктом 6.3 договора ответчик несет ответственность в виде уплаты штрафа.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "ЮКОС-Транссервис" (переименовано в закрытое акционерное общество "РН-Транс") и открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице Самарского управления Куйбышевской железной дороги.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2012 настоящее дело передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2012 в порядке статьи 132 АПК РФ принято встречное исковое заявление ответчика к истцу о признании договора от 01.07.2009 N СХ 6897/3302509/0742Д и дополнительного соглашения к нему от 13.12.2010 N 14 в части пунктов 2.9.8, 3.1, 3.2, 6.2, 6.3-6.11 недействительными, в том числе: условий пунктов 2.9.8, 3.1, 3.2, 6.2, 6.3-6.11 - кабальными, и пунктов 2.9.8, 6.2, 6.3-6.11 - несоответствующими требованиям закона (ничтожными).

До принятия судебного акта истцом в порядке статьи 124 АПК РФ заявлено об изменении своего наименования: с закрытого акционерного общества "СИБУР Холдинг" на открытое акционерное общество "СИБУР Холдинг".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2012 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 решение суда первой инстанции от 05.09.2012 оставлено без изменения.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела подтверждается сверхнормативный простой вагонов и отсутствуют доказательства оплаты штрафа.

При разрешении спора относительно встречного искового заявления ответчика, суды пришли к выводу о том, что условия спорного договора поставки соответствуют действующему законодательству, доказательств кабальности условий договора, их несоответствия закону ответчиком не представлено. Также суды пришли к выводу о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному требованию, о применении которого было заявлено истцом.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые по делу судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что ввиду крайней необходимости в заключении договора, ответчик вынужден был заключить его на кабальных условиях. Стороны по закону не являются участниками отношений, обязанность и ответственность которых предусмотрена договором поставки. Также ответчик полагает, что срок исковой давности по встречным требованиям не пропущен, поскольку обстоятельства, побудившие заключить договор на условиях, навязанных истцом, до настоящего времени актуальны.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 01.07.2009 N СХ.6897/3301409/0742Д, по условиям которого истец обязался поставлять ответчику товар, а ответчик - принимать или организовывать приемку товара грузополучателями и оплачивать поставщику стоимость товара.

В соответствии с пунктом 2.9.6 договора поставки обязательства поставщика по поставке партии товара считаются выполненными в момент передачи товара перевозчику на станции отправления. Датой поставки считается дата календарного штемпеля станции отправления на железнодорожной накладной.

Истец в период с марта 2011 года по май 2011 года осуществил поставку товара (метил-трет-бутиловый эфир) в железнодорожных цистернах, что подтверждается железнодорожными накладными.

В соответствии с пунктом 2.9.8 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения от 13.12.2010 N 14) в случае поставки товара в вагонах, принадлежащих на праве собственности, аренды или ином основании поставщику, контрагенту поставщика или грузоотправителю, указанному в ж/д накладных, покупатель (грузополучатель) обязан обеспечить возврат порожних вагонов перевозчику в течение 24 часов с момента прибытия груженых вагонов на станцию назначения. Момент прибытия груженых вагонов на станцию назначения и момент возврата порожних вагонов перевозчику определяется по датам календарных штемпелей, указанных представителями перевозчика в ж/д накладных в соответствующих графах. День прибытия вагонов на станцию назначения и день отправки вагонов со станции назначения не включается в период нахождения вагонов под выгрузкой.

Согласно пункту 6.3 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения от 13.12.2010 N 14) за нарушение указанного в пункте 2.9.8 срока покупатель несет ответственность в виде уплаты поставщику неустойки в размере 1815 руб. в сутки за один вагон для перевозки нефтепродуктов.

Руководствуясь пунктом 7.2 договора поставки, истец предъявил претензию об оплате штрафа за сверхнормативный простой вагонов (цистерн) от 18.08.2011 N 4710/6/3/СХ.

Поскольку истец штрафные санкции не уплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.

В силу статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Судебными инстанциями установлено, что в нарушение пункта 2.9.8 договора поставки ответчиком был допущен сверхнормативных простой вагонов (цистерн).

Согласно данным ГВЦ ОАО "РЖД", представленным в реестре сверхнормативного простоя вагонов, сверхнормативный простой вагонов составил 27 суток. Сроки фактического нахождения вагонов у грузополучателя подтверждаются железнодорожными накладными на груженые и порожние вагоны, указанные в данном реестре.

Доказательства оплаты штрафа за сверхнормативный простой вагонов ответчиком в материалы дела не представлены. Расчет штрафа ответчиком не оспорен, о снижении размера неустойки ответчиком не заявлялось.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции удовлетворили заявленные требования истца.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими материалам дела и закону, а также сложившейся судебной практике по аналогичным спорам (дела N А56-7320/2012, N А56-52330/2010, N А65-10757/2012).

Рассматривая встречные исковые требования ответчика о признании пунктов 2.9.8, 3.1, 3.2, 6.2, 6.3-6.11 договора поставки от 01.07.2009 N СХ 6897/3302509/0742Д и дополнительного соглашение к нему от 13.12.2010 N 14 недействительными, со ссылкой на кабальность и ничтожность сделки, судебные инстанции пришли к выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств кабальности указанных условий договора, а также их несоответствия закону, ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Ответчиком не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых спорные условия договора могли быть квалифицированы как кабальная сделка и признаны недействительными по этому основанию.

Оснований считать, что истец вынудил ответчика заключить договор на "невыгодных условиях", не имеется, поскольку ответчик вправе был заключить договор с иными поставщиками нефтехимической продукции, что и было им сделано в 2012 году путем заключения договора поставки указанной продукции с иным контрагентом.

Кроме того, в договоре содержится несколько условий поставки товара: железнодорожным транспортом ("FCA ж.д. станция отправления самовывозом со склада поставщика), трубопроводным транспортом, железнодорожным транспортом ("СРТ ж.д. станция назначения"), автомобильным транспортом поставщика со склада покупателя, с учетом чего ответчик вправе был выбрать иное условие поставки, не связанное с железнодорожным транспортом.

Также судами правомерно отклонены доводы ответчика о недействительности пунктов 3.1 и 3.2 договора поставки, устанавливающих порядок приемки покупателем товара по количеству и качеству в соответствии с Инструкциями Госарбитража СССР от 15.06.1965 N П-6 и от 25.04.1966 N П-7.

В соответствии пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" порядок приемки товаров по количеству и качеству, установленный Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 15.06.1965 N П-6 и Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 N П-7, может применяться покупателем (получателем) только в случаях, когда это предусмотрено договором поставки. Следовательно, условия пунктов 3.1 и 3.2 договора поставки правомерны.

Пункты 6.2., 6.3. - 6.11. договора поставки, касающиеся ответственности сторон за ненадлежащее исполнение и неисполнение условий договора, соответствуют действующему законодательству, основаны на принципе равноправия сторон гражданского оборота, свободы заключения договора.

Также суды первой и апелляционной инстанций установили истечение срока исковой давности, о применении которого заявил истец.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Срок исковой давности в данном случае исчисляется с 01.07.2009 и с 13.12.2010, то есть с момента подписания договора и дополнительного соглашения к нему сторонами, когда ответчику стали известны условия договора - обстоятельства, на которые он ссылается в качестве оснований для признания пунктов договора недействительными, в то время как со встречным иском ответчик обратился 03.05.2012 (о чем свидетельствует штамп на почтовом конверте), то есть за пределами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по делу N А55-12713/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

В.А. Петрушкин Р.А. Нафикова