Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2013 г. N Ф06-1736/13 по делу N А57-11597/2012

г. Казань

28 марта 2013 г.

Дело N А57-11597/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вольская швейная фабрика", г. Вольск Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2012 (судья Большедворская Е.Л.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Кузьмичев С.А., Комнатная Ю.А.)

по делу N А57-11597/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Вольская швейная фабрика", г. Вольск Саратовской области (ИНН 6441003486, ОГРН 10264001676223) к Левашовой Вере Александровне, г. Вольск Саратовской области, о взыскании убытков, причиненных виновным бездействием генерального директора, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Селена", г. Вольск Саратовской области (ИНН 6441018940, ОГРН 1096441000831),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2012 отказано в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Вольская швейная фабрика" (далее - ОАО "Вольская швейная фабрика") с исковым заявлением к Левашовой Вере Александровне о взыскании убытков в размере 681 290 руб. 36 коп, а также судебных расходов.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Вольская швейная фабрика" просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм права, направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "Вольская швейная фабрика" от 18.06.2004 N 12 утверждена кандидатура Левашовой Веры Александровны на должность генерального директора ОАО "Вольская швейная фабрика".

Приказом от 18.06.2004 N 26-к Левашова В.А. назначена на должность генерального директора ОАО "Вольская швейная фабрика".

Приказом N 20-П по ОАО "Вольская швейная фабрика" в соответствии с решением общего собрания акционеров от 24.08.2009 Левашова В.А. сложила полномочия генерального директора с 24.08.2009.

Между ОАО "Вольская швейная фабрика" и ООО "Селена" 27.07.2008 заключен договор аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого ОАО "Вольская швейная фабрика" сдает, а ООО "Селена" принимает в аренду нежилое помещение общей площадью 1275,4 кв. м, расположенное в г. Вольске Саратовской области, пл. 10 лет Октября, д. 6, для предпринимательской деятельности (далее -договор аренды).

В соответствии с пунктом 4.1. договора аренды арендатор (общество с ограниченной ответственностью "Селена" (далее - ООО "Селена") оплачивает арендодателю (ОАО "Вольская швейная фабрика") арендную плату в размере 400 000 руб. ежемесячно.

Дополнительным соглашением к договору аренды от 02.02.2009 N 4 пункт 4.1. изменен: арендатор оплачивает арендную плату за пользование нежилым помещением в размере 50 000 рублей за период с 01.02.2009 по 31.05.2009.

По результатам обзорной проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Вольская швейная фабрика" за период с 01.01.2008 по 30.06.2009, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "ФинЭксАудит" 28.09.2009, установлено, что ООО "Селена" несвоевременно производило расчеты по договорам аренды, в результате чего ОАО "Вольская швейная фабрика" не могло осуществлять своевременно свои обязательства перед персоналом, перед бюджетом и т.д., что привело к дополнительным платежам (убыткам) в виде пени. Сумма убытков составила 681 290 руб. 36 коп.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Вольская швейная фабрика", пришли к выводу, что истцом не предоставлено доказательств причинения убытков ОАО "Вольская швейная фабрика" директором Левашовой В.А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности названных органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

В силу пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Истец не доказал противоправный характер действий ответчика, приведших общество к убыткам, а также причинно-следственную связь между действиями и бездействием Левашовой В.А. и причиненными убытками.

Ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, может наступить при наличии вины. Согласно пункту 3 статьи 53 названного Кодекса, вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Ответчик, находясь в должности генерального директора, в период действия своих полномочий действовал исходя из обычных условий делового оборота, в пределах разумного предпринимательского риска.

Истцом в обоснование заявленных требований представлен письменный отчет ООО "ФинЭксАудит" по результатам обзорной проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Вольская швейная фабрика". Из указанного отчета невозможно сделать вывод о причинении убытков ОАО "Вольская швейная фабрика" директором Левашовой В.А.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали верный вывод об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводов, влияющих на законность обжалуемых судебных актов и являющихся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их отмены либо изменения, из кассационной жалобы не усматривается.

Выводы судов о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по делу N А57-11597/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева