Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2015 г. N Ф06-22418/13 по делу N А06-8543/2012

г. Казань

17 апреля 2015 г.

Дело N А06-8543/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гермашева Валерия Николаевича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 24.06.2014 (судья Подосинников Ю.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А06-8543/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Рыбсервис" Манджиева Эрдни Андреевича к Гермашеву Валерию Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи экскаватора-погрузчика от 21.04.2012 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рыбсервис", г. Астрахань (ИНН: 3015059524, ОГРН: 1023000820182),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.01.2013 было возбуждено производство по настоящему делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Рыбсервис" (далее - ООО "Рыбсервис", Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.08.2013 ООО "Рыбсервис" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Манджиев Эрдни Андреевич.

Конкурсный управляющий Манджиев Э.А. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к Гермашеву Валерию Николаевичу о признании недействительной сделки от 21.04.2012 по отчуждению экскаватора-погрузчика марки JCB 3CXSM, 2008 года выпуска и обязании вернуть имущество в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.06.2014 договор купли-продажи от 21.04.2012 экскаватора-погрузчика марки JCB 3CXSM, 2008 года выпуска, идентификационный номер машины (рамы) JCB3CXSML81344587, заключенный между ООО "Рыбсервис" и Гермашевым В.Н., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: суд обязал Гермашева В.Н. передать конкурсному управляющему Манджиеву Э.А. экскаватор-погрузчик марки JCB 3CXSM, 2008 года выпуска, идентификационный номер машины (рамы) JCB3CXSML81344587. Гермашеву В.Н. восстановлено право требования с ООО "Рыбсервис" возврата денежных средств в размере 1 120 350 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 определение Арбитражного суда Астраханской области от 24.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, с учетом дополнения к ней, Гермашев В.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 07.04.2015 был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 14.04.2015. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правомерность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене.

Из материалов дела следует, что 21.04.2012 между ООО "Рыбсервис" (Продавец) и Гермашевым В.Н. (Покупатель), был заключен договор купли-продажи экскаватора-погрузчика марки JCB 3CXSM, 2008 года выпуска, стоимостью 1 120 350 руб.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи, денежные средства перечисляются Покупателем в оплату приобретенного имущества на ссудный счет Общества в ОАО "ВКАБАНК".

Факт подтверждения выполнения условий договора по оплате приобретенного имущества подтверждается материалами дела.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий указал, что сделка по продаже экскаватора совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств и в ущерб интересов кредиторов и должника.

При этом конкурсным управляющим Манджиевым Э.А. указывалось, что на основании анализа объявлений с интернет-сайта avito.ru рыночная стоимость экскаватора-погрузчика составляет примерно 1 900 000 - 2 200 000 руб., а рыночная стоимость в апреле 2012 г., соответственно, значительно больше, в связи с чем, заявитель полагал, что условия договора купли-продажи по стоимости экскаватор-погрузчика марки JCB 3CXSM, 2008 года выпуска в сумме 1 120 350 руб. существенно отличаются в худшую сторону для ООО "Рыбсервис" по сравнению с условиями, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что реализация должником Гермашеву В.Н. экскаватора-погрузчика за 1 120 350 руб. свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что является основанием для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); сделка должника совершена за три месяца до принятия заявления ФНС России о признании ООО "Рыбсервис" несостоятельным (банкротом) (заявление принято 12.12.2012, сделка совершена 21.04.2012); суд квалифицировал сделку как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

В подтверждение неравноценности сделки конкурсным управляющим представлены данные о том, что рыночная стоимость экскаватора-погрузчика марки JCB 3CXSM, 2007-2008 г. выпуска по состоянию на март 2014 года составляет 1 950 000 - 2 150 000 руб. (т. 1, л.д. 12, 13), которые являются объявлениями, опубликованными на интернет-сайте www.Аvito.ru.

Других доказательств, которые могли бы свидетельствовать о неравноценности оспариваемой сделки, в материалах дела нет.

Суды, делая выводы о неравноценности сделки, ограничились лишь данными, предоставленными конкурсным управляющим - распечатки объявлений с интернет-сайта www.Аvito.ru, при отсутствии надлежащих доказательств рыночной стоимости транспортного средства.

При этом судебная коллегия отмечает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.02.2012 по настоящему делу, была установлена начальная продажная цена указанного имущества с торгов в сумме 1 120 350 руб.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких данных судебная коллегия считает, что конкурсным управляющим, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены надлежащие и неопровержимые доказательства в подтверждение неравноценности оспариваемой сделки, а выводы судебных инстанций о неравноценности сделки являются необоснованными.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Доводы судов, что оспариваемая сделка должником была совершена за 3 месяца до принятия заявления ФНС России о признании ООО "Рыбсервис" несостоятельным (банкротом), и на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, подлежат отклонению.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Однако, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении спорной сделки ее стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав.

Довод судов о том, что в рамках спорных правоотношений имел место не платеж, произведенный на расчетный счет должника, а внесение денежных средств на ссудный счет ООО "Рыбсервис", открытый для погашения кредита, т.е. минуя его расчетный счет, указанный в реквизитах сторон в договоре, не приведшей к реальной передаче денежных средств на расчетный счет ООО "Рыбсервис", не может служить выводом о недобросовестности сторон сделки.

Условиями договора от 21.04.2012 (пункт 6) предусмотрена обязанность Покупателя внести денежные средства за экскаватор-погрузчик на счет N 45812810100000000167 в ОАО ВКАБ г. Астрахань, в целях погашения задолженности по кредиту, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.02.2012 по делу N А06-8141/2011, в связи с чем денежные средства поступили на счет должника, открытый в банке для осуществления платежей по кредиту.

В этой связи судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что конкурсный управляющий не подтвердил факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, указанным в главе III.1 Закона о банкротстве, а также доказательств неравноценности сделки, в связи с чем, выводы судов о признании сделки недействительной находит необоснованными, что является основанием для отмены судебных актов и отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 24.06.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу N А06-8543/2012 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Рыбсервис" Манджиева Эрдни Андреевича о признании недействительным договора купли-продажи экскаватора-погрузчика от 21.04.2012 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.В. Конопатов