Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2018 г. N Ф06-27878/17 по делу N А55-8960/2017

г. Казань

26 января 2018 г.

Дело N А55-8960/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гордиенко Алины Леонидовны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-8960/2017

по исковому заявлению Гордиенко Алины Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Ойл" о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 720 671,25 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 54 860,65 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Гордиенко Алина Леонидовна (далее - Гордиенко А.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Ойл" (далее - ООО "Сити-Ойл", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 640 671,25 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания в размере 110 636,70 руб., государственной пошлины в размере 36 877,65 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2017 с ООО "Сити-Ойл" в пользу Гордиенко Алины Леонидовны взыскано 2 751 307,95 руб., из которых: 2 640 671 руб. - действительная стоимость доли, 110 636 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2017 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сити-Ойл" в пользу Гордиенко Алины Леонидовны 2 738 942 руб. 05 коп., в том числе: 2 628 717 руб. 25 коп. действительной стоимости доли, 110 224 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сити-Ойл" в доход федерального бюджета 35 256 руб. государственной пошлины. Взыскать с Гордиенко Алины Леонидовны в доход федерального бюджета 1 501 руб. государственной пошлины. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сити-Ойл" в пользу Гордиенко Алины Леонидовны 47 960 руб. расходов на оплату услуг представителя".

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017, Гордиенко А.Л. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2017, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела, ООО Сити-Ойл" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2009.

После смерти Гордиенко Л.А. участниками общества являлись: 1) Гордиенко О.Е. с долей в уставном капитале в размере 3820,50 руб. (38,205%); 2) Гордиенко А.Л. с долей в уставном капитале в размере 3411,50 руб. (34,115 %); 3) Гордиенко Г.Л. с долей в уставном капитале в размере 1059 руб. (10,59%); 4) Гордиенко Н.Л. с долей в уставном капитале в размере 1059 руб. (10,59%); 5) Теркунов Д.В. с долей в уставном капитале в размере 650 руб. (6,5%).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2016 по делу N А55-31014/2014 Гордиенко А.Л. исключена из числа участников ООО "Сити-Ойл".

В соответствии с пунктом 6.6.4 устава ООО "Сити-Ойл" установлен годичный срок выплаты действительной стоимости доли. При этом, доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (подпункт 4 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 5 статьи 289 АПК РФ срок выплаты истцу действительной стоимости доли истек 27.01.2017.

ООО "Сити-Ойл" письмом от 11.03.2016 N 19 уведомило Гордиенко А.Л. о том, что действительная стоимость доли составляет 2 720 671 руб. 25.

Истец, в свою очередь, 17.03.2017 обратился с претензией к ответчику о выплате действительной стоимости доли в размере 2 720 671,25 руб.

Неудовлетворение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Из материалов дела усматривается, что платежными поручениями от 27.02.2017 N 48 и от 03.03.2017 N 62 ответчиком была частично выплачена истцу действительная стоимость доли в размере 80 000 руб.

Не оспаривая размер действительной стоимости доли Гордиенко А.Л. в уставном капитале ООО "Сити-Ойл", ответчик указал, что платежными поручениями от 07.02.2017 N 49 и от 03.03.2017 N 63 он оплатил налог на доходы физических лиц по ставке 13% как налоговый агент в общей сумме 11 954 руб., которая, по его мнению, должна учитываться как выплата действительной стоимости доли.

Указав, что из данных платежных документов не усматривается, что перечисление денежных средств произведено в отношении Гордиенко А.Л., суд первой инстанции отклонил заявленные ответчиком доводы, признав исковые требования в части выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сити-Ойл" подлежащей удовлетворению в размере 2 640 671,25 руб. (с учетом погашенной ответчиком задолженности по оплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 80 000 руб.).

В этой связи, ввиду несвоевременного исполнения ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2017 по 04.07.2017 в размере 110 636,70 руб.

Из материалов дела также усматривается, что истцом было заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., в обоснование чего представлены договор от 11.04.2017 N 18, квитанция к приходному кассовому ордеру от 11.04.2017 N 25 об оплате 50 000 руб. по указанному договору.

Учитывая разумный размер понесенных расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам и чрезмерность суммы, предъявленных судебных расходов, суд первой инстанции в отсутствие в материалах дела доказательств чрезмерности размера взыскиваемых расходов, пришел к выводу о разумности и доказанности понесенных судебных расходов в заявленной истцом сумме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции в части отклонения им доводов ответчика об оплате налога на доходы физических лиц по ставке 13% в общей сумме 11 954 руб., которая должна учитываться, по мнению ответчика, как выплата действительной стоимости доли, апелляционный суд, установив, что согласно имеющейся в материалах дела справке о доходах физического лица в отношении Гордиенко А.Л., сумма налога 11 954 руб. удержана и перечислена, пришел к выводу, что у суда отсутствовали основания для повторного взыскания этой суммы с ООО "Сити-Ойл" и начислению процентов за пользование чужими денежными средствами на эту же сумму, в связи с чем изменил решение, перераспределив при этом в порядке статьи 110 АПК РФ взысканные судом первой инстанции судебные расходы пропорционально удовлетворенным требованиям.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном удержании при выплате действительной стоимости доли налога на доход физических лиц подлежат отклонению, поскольку доход наследника умершего участника общества в виде действительной стоимости доли, выплаченной ему обществом в связи с отсутствием согласия участников общества на переход к нему доли в обществе, не является доходом, полученным в порядке наследования, поэтому положения пункта 18 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации, на которую ссылается заявитель, в этом случае не применяется.

Иных доводов, опровергающих выводы апелляционного суда, кассационная жалоба не содержит.

С учетом изложенного постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 по делу N А55-8960/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гордиенко Алины Леонидовны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000,00 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров