Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2018 г. N Ф06-36198/18 по делу N А55-25483/2015

г. Казань

23 августа 2018 г.

Дело N А55-25483/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Богдановой Е.В., Моисеева В.А.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" - Морозовой В.Д., доверенность от 09.01.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018

по делу N А55-25483/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВИС-СЕРВИС", г. Тольятти (ИНН: 6321364667, ОГРН: 1146320020274),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть оглашена 27.04.2016) общество с ограниченной ответственностью "ВИС-СЕРВИС" (далее - ООО "ВИС-СЕРВИС", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена Морозова Ангелина Юрьевна.

Публичное акционерное общество "БАНК СГБ" (далее - ПАО "БАНК СГБ", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительными сделки по выдаче 10.03.2015 ООО "ВИС-СЕРВИС" в пользу Голозубова В.В. двух простых векселей N 360513, N 360514 (дата составления 10.03.2015, место составления г. Тольятти), общий размер обязательства по которым составлял 18 000 000 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции установлено, что ПАО "БАНК СГБ" в соответствии с договором уступки прав (цессии) от 03.02.2016 N 2 уступило в полном объеме, а ООО "ЦФР Капитал" приняло и оплатило имущественные права (требования), вытекающие из кредитных договоров от 01.10.2012 N 19/330-13 и от 15.10.2013 N 19/12-13, заключенных между ПАО "БАНК СГБ" и ООО "ВИС-СЕРВИС", а также определения Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2015 по делу N А55-25483/2015.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2016 произведена замена заявителя по заявлению об оспаривании сделки должника с ПАО "БАНК СГБ" на ООО "ЦФР Капитал".

ООО "ЦФР Капитал" заявлено об уточнении заявленных требований, в соответствии с которыми просило признать недействительной сделку по выдаче векселей, исключив слова "в пользу Голозубова В.В.".

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2017 заявление ООО "ЦФР Капитал" об оспаривании сделки (вх. N 176155) оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2017 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.08.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 по делу N А55-25483/2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2018 заявление ООО "ЦФР Капитал" об оспаривании сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2018 оставлено без изменений.

ООО "ЦФР Капитал" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 10.04.2018 и постановление апелляционного суда от 08.06.2018 как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением ном материального и процессуального права.

Считает, что судом первой инстанции не были выполнены указания окружного суда, изложенные в постановлении от 31.08.2017, данный факт апелляционным судом не принят во внимание. Также в кассационной жалобе заявитель указал на то, что выводы судов основаны на неверном толковании статей 143, 146 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 16 Положения о простом и переводном векселе; судами не дана оценка доводам ООО "ЦФР Капитал".

В судебном заседании окружного суда представитель ООО "ЦФР Капитал" поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции от 10.04.2018, постановление апелляционного суда от 08.06.2018 подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной, конкурсный кредитор ООО "ЦФР Капитал" указал на то, что в результате заключения сделки по выдаче указанных векселей было допущено неравноценное встречное исполнение; в качестве правового основания заявленных требований конкурсным кредитором указано на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что в соответствии с договором мены векселей от 20.04.2015, ООО "ВИС-СЕРВИС" передал в пользу ООО "Контакт" два простых векселя от 10.03.2015 N 360513 номинальной стоимостью 10 000 000 руб. и от 10.03.2015 N 360514 номинальной стоимостью 8 000 000 руб., а ООО "Контакт" в свою очередь передало в пользу ООО "ВИС-СЕРВИС" три простых векселя от 02.04.2015 N 0000082 номинальной стоимостью 5 384 624 руб., от 02.04.2015 N 0000083 номинальной стоимостью 8 549 900 руб., от 02.04.2015 N 0000084 номинальной стоимостью 6 065 476 руб.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВИС-СЕРВИС" возбуждено 19.10.2015, тогда как оспариваемая сделка была совершена 10.03.2015, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2016 требования Голозубова В.В., основанные на соответствующих обязательствах должника, включены в реестр требований кредиторов должника.

При новом рассмотрении обособленного спора, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, оснований для удовлетворения требований конкурсного кредитора ООО "ЦФР Капитал" и признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не усмотрели; указали на отсутствие оснований считать необеспеченными и неликвидными векселя ООО "Контакт" номиналом 20 000 000 руб., которые переданы им в 2015 году по договору мены должнику.

При этом суды исходили из того, что по сведениям картотеки арбитражных дел у ООО "Контакт" имелась дебиторская задолженность в размере 30 348 349, 50 руб., установленная решениями Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2015 по делу N А55-8105/2015 и от 22.06.2015 по делу N А55-7511/2015; по сведениям официального сайта Единой информационной системы в сфере закупок ООО "Контакт" с октября 2014 года по декабрь 2014 года заключило по итогам процедур конкурса и аукциона десять государственных контрактов на поставку горюче-смазочных материалов на общую сумму 14 071 672, 29 руб., которые в системе числятся как исполненные; согласно сведениям сайта Коммерсант выручка ООО "Контакт" за 2014 год составила 37 593 тыс.руб., прибыль - 521 тыс.руб.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Так, в постановлении Арбитражного суд Поволжского округа от 31.08.2017 содержались мотивы, послужившие основанием для отмены судебных актов и направления спора на новое рассмотрение и указания суда кассационной инстанции, а именно следующее.

Суд кассационной инстанции указал на то, что отклоняя требования кредитора, суды не дали надлежащей оценки его доводам, не проверив и не установив обстоятельств, при которых был заключен договор мены векселей, в результате совершения которого у должника возникли обязательства на значительную сумму.

Согласно правовой позиции, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; представить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

При наличии соответствующих доводов необходимо учитывать, что оформление надлежащим образом договора мены, акта приема-передачи векселей не может само по себе являться безусловным доказательством равноценности встречного предоставления, так как в данном случае при оценке спорных правоотношений подлежит установлению насколько условия сделки и действия по ее исполнению соответствуют обычным условиям гражданского оборота.

В частности, хозяйствующий субъект, приобретая векселя фактически по номинальной стоимости, мог и должен был проверить финансовое состояние (платежеспособность) юридического лица - эмитента, на момент выдачи векселей, а также на момент их приобретения.

Ввиду вышеизложенного, суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение указал на то, что соответствующие обстоятельства (обеспеченность векселей при их выдаче ООО "Контакт"), имеющие существенное значение для разрешения спорных правоотношений, судами не устанавливались, в связи с чем, выводы относительно не обоснованности заявленного требования являются преждевременными.

Вопреки суждению суда апелляционной инстанции о том, что в качестве основания для возврата на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2017 по делу N А07-1176/2017 установлена неплатежеспособность векселей выданных ООО "Контакт", постановление суда кассационной инстанции такого вывода не содержит, а ссылка на указанное решение приведена судом кассационной инстанции в целях отражения информации о реорганизации ООО "Контакт", ликвидации его правопреемника в период после совершения оспариваемой сделки.

При новом рассмотрении судами в основу вывода об обеспеченности и ликвидности векселей ООО "Контакт" номиналом 20 000 000 руб., переданных им в 2015 году по договору мены должнику, которыми и обуславливается равноценность и экономическая цель выдачи должником векселей (оспариваемая сделка) судами приведены обстоятельства, касающиеся наличия у ООО "Контакт" дебиторской задолженности, заключение и исполнение им государственных контрактов в 2014 году и сведения о выручке за 2014 год.

Однако в соответствии с судебными актами по делу N А55-8105/2015, по делу N А55-7511/2015 (приведены судами в качестве подтверждающих наличие у ООО "Контакт" дебиторской задолженности) следует, что права требования, подтвержденные данными судебными актами, уступлены ООО "Контакт" должнику; в рамках указанных дел произведено процессуальное правопреемство от ООО "Контакт" к должнику.

Заключение и исполнение ООО "Контакт" государственных контрактов и сведения о выручке касаются финансового положения ООО "Контакт" в 2014 году, тогда как оспариваемая сделка и договор мены совершены в 2015 году.

При таких обстоятельствах указания суда кассационной инстанции о необходимости установления соответствующих обстоятельств (обеспеченность векселей ООО "Контакт"), имеющие существенное значение для разрешения спорных правоотношений, судами не выполнены; суды не дали надлежащей оценки доводам кредитора, не проверив и не установив обстоятельств, при которых были выданы векселя и заключен договор мены векселей.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Учитывая, что судами не установлены все фактические обстоятельства дела, а компетенция суда кассационной инстанции ограничена вышеприведенными нормами процессуального права, оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по делу N А55-25483/2015 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Е.В. Богданова В.А. Моисеев