Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2021 г. N Ф06-9428/21 по делу N А55-31563/2017

г. Казань

05 октября 2021 г.

Дело N А55-31563/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СамараБурСервис" Малыгина Егора Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021

по делу N А55-31563/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СамараБурСервис" Малыгина Егора Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Евродизель" об оспаривании сделки должника, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СамараБурСервис" (ОГРН 1106317003319, ИНН 6317082490),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Современные Технологии" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СамараБурСервис" (далее - ООО "СамараБурСервис", должник)

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2019 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Малыгин Егор Евгеньевич.

08.07.2020 конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 15.06.2017 должником на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Евродизель" денежных средств в размере 500 000 руб., и применении последствий ее недействительности в виде восстановления задолженности ООО "СамараБурСервис" перед ООО "Евродизель" в размере 500 000 руб. и взыскания с ООО "Евродизель" в пользу ООО "СамараБурСервис" указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Малыгина Е.Е. к ООО "Евродизель" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности ООО "СамарБурСервис" отказано.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ссылается на наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, о чем было осведомлено ООО "Евродизель".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, что 16.02.2017 между ООО "Евродизель" (Поставщик/Ответчик) и ООО "СамараБурСервис" (Покупатель/ Должник) заключен договор поставки нефтепродуктов N 16/02.

В подтверждение факта поставки ответчиком представлены: товарная накладная N 9 от 28.02.2017, товарная накладная N 12 от 16.03.2017, товарная накладная N 13 от 03.04.2017, товарная накладная N 14 от 05.04.2017, товарная накладная N 15 от 06.04.2017, транспортные накладные к указанным товарным накладным (копии приобщены в материалы дела).

Из материалов дела усматривается, что должником производилась частичная оплата, что подтверждается платежным поручением N 19 от 21.02.2017 на сумму 968 618,00 руб. и платежным поручением N 68 от 14.03.2017 на сумму 831 667,90 руб.

15.06.2017 на основании платежного поручения N 1 должником произведено перечисление на расчетный счет ООО "Евродизель" денежных средств в размере 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате совершения платежа ООО "Евродизель" получило удовлетворение своих требований преимущественно перед требованиями иных кредиторов должника, на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

управляющего, суд первой инстанции и согласившись с ним суд апелляционной инстанции руководствовались с положениями статей 61.3, 61.4 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве", исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по признакам, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в том числе факта осведомленности ООО "Евродизель" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего должником, суды установили, что с учетом даты возбуждения дела о банкротстве (28.11.2017), оспариваемый платеж совершен 15.06.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая вопрос о добросовестности поведения ответчика и осведомленности ООО "Евродизель" об объективном банкротстве ООО "СамараБурСервис" на момент совершения оспариваемой сделки, суды исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих информированность ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии должника и о наличии задолженности должника перед иными кредиторами.

При этом суды указали, что размещение в открытом доступе судебных актов о взыскании с должника задолженности само по себе не свидетельствует о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

По результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств суды пришли к выводу о том, что спорное перечисление отвечала признакам сделок, совершенных в процессе обычной деятельности, так как размер оспариваемого платежа не превышал 1% балансовой стоимости активов должника, равной в 2016 году - 113 411 000 руб., и, соответственно, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве не имеются.

Кроме того, с учетом всех обстоятельств дела, судами не установлены признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика, а также действий сторон в обход закона при совершении сделки.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Предпочтение, допущенное должником-банкротом в удовлетворении требования одного кредитора перед требованиями других, равных ему по правовому положению, является основанием для признания сделки недействительной при наличии совокупности признаков, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Так, в частности, из пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что для признания сделки, совершенной должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании его банкротом, недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства:

- сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований;

- как минимум потенциальную осведомленность кредитора о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент осуществления спорной сделки.

При решении вопроса об осведомленности кредитора об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В рассматриваемом случае, установив, что спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, указав, что размер оспариваемого платежа не превышал 1% балансовой стоимости активов должника, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, судебные инстанции правомерно указали об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих об этом, поскольку не усматривается признаков заинтересованности либо аффилированности сторон сделки, обоснованно отметив, что размещение в открытом доступе судебных актов о взыскании с должника задолженности само по себе не свидетельствует о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о наличии у должника на момент совершения оспариваемого платежа признаков неплатежеспособности, а также о том, что ООО "Евродизель" должно было знать о наличии у должника таких признаков, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу N А55-31563/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева