Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 декабря 2021 г. N Ф06-12814/21 по делу N А57-543/2021

г. Казань

28 декабря 2021 г.

Дело N А57-543/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕТО"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021

по делу N А57-543/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛЕТО" (ИНН 6450102966, ОГРН 1186451017136) к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Комиссионный" (ИНН 6440003204, ОГРН 1026401589664) о взыскании компенсации стоимости улучшений помещения в размере 3 835 182 руб., расходов по оплате юридических услуг в размере 50 000 руб., расходов по оплате судебной экспертизы в размере 65 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛЕТО" (далее - ООО "ЛЕТО") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Комиссионный" (далее - ООО "Магазин "Комиссионный") о взыскании компенсации стоимости улучшений помещения в размере 3 835 182 руб., расходов по оплате юридических услуг в размере 50 000 руб., расходов по оплате судебной экспертизы в размере 65 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЛЕТО" просит отменить судебные акты и исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что помещение, арендованное у ООО "Магазин "Комиссионный", при заключении договора аренды от 01.11.2018 N БШ-18-2 было в неудовлетворительном состоянии, что подтверждается представленными фотоматериалами, состояние помещения не соответствовало цели аренды, предусмотренной договором.

Заявитель утверждает, что произведенные работы улучшают технические и функциональные характеристики помещения, являются неотделимыми улучшениями арендованного имущества, в связи с чем подлежат возмещению арендатору при прекращении договора аренды в порядке статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению заявителя жалобы, поскольку пунктом 2.1.9 договора предусмотрено, что арендодатель согласовывает проведение арендатором работ по перепланировке помещения, не затрагивающей несущие конструкции помещения/здания, то дополнительного согласования производства работ не требовалось.

Пунктом 4.4 договора аренды предусмотрена обязанность арендодателя возместить стоимость ремонтных работ, выполненных арендатором в помещении, и этот пункт договора должен рассматриваться как соглашение сторон, не привязанное к иным условиям договора.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для её удовлетворения оснований не находит.

Судами установлено, что 01.11.2018 между ООО "Магазин "Комиссионный" (арендодатель) и ООО "ЛЕТО" (арендатор) был заключен договор аренды N БШ-18-2 нежилого помещения на срок до 01.11.2028, в соответствии с условиями которого ответчику по передаточному акту было передано во временное возмездное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 329,9 кв. м, находящееся по адресу: Саратовская область, г. Балашов, пр-т Космонавтов, д. 9, пом. 3.

Согласно пункту 2.1.9 договора арендодатель согласовывает проведение арендатором работ по перепланировке помещения, не затрагивающей несущие конструкции помещения/здания.

Обращаясь с иском, ООО "ЛЕТО" указывало, что поскольку помещение, арендованное в рамках договора аренды нежилого помещения от 01.11.2018 N БШ-18-2, находилось в состоянии, не пригодном для использования по назначению (пункт 1.3 договора), стороны договора согласовали проведение силами и за счет ООО "ЛЕТО" улучшения помещения, а именно: проведение капитального ремонта помещения с реконструкцией и перепланировкой, с полной заменой и модернизацией систем водоснабжения, отопления, водоотведения, электрики, а также с монтажом системы вентиляции, системы кондиционирования, системы пожарной сигнализации, системы видеонаблюдения и полной модернизацией фасада помещения.

Расходы истца по улучшению арендованного помещения составили 5 100 055 руб. 62 коп.

После прекращения действия договора стороны не пришли к соглашению о возмещении стоимости улучшений помещения произведенных силами и за счет ООО "ЛЕТО".

Арендатор 25.06.2020 в адрес арендодателя направил уведомление с предложением согласовать возможность и дату демонтажа оборудования, принадлежащего арендатору, а также оформления акта приема-передачи (возврата) помещения. Уведомление было получено арендодателем 29.06.2020, однако какого-либо ответа не последовало.

Поскольку претензия истца с требованием об оплате денежных средств за капитальный ремонт оставлена ответчиком без удовлетворения, полагая, что имеются основания для возмещения произведенных затрат, ООО "ЛЕТО" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, проанализировав условия договора аренды, в том числе результаты судебной экспертизы, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что истцом не представлены в материалы дела доказательства согласования с ответчиком условий проведения работ по капитальному ремонту и реконструкции, равно как и доказательств того, что истец доводил до сведения ответчика информацию о необходимости осуществления таких работ, их неотложности, а последний уклонялся от их проведения; в соответствии с пунктом 4.1 договора от 01.11.2018 в случае досрочного прекращения действия договора по вине арендодателя, арендодатель обязуется возместить арендатору стоимость произведенных улучшений, между тем договор аренды нежилого помещения от 01.11.2018 N БШ-18-2 расторгнут по соглашению сторон уведомлением о расторжении договора, что установлено судебными актами по делу N А57-13590/2020.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, - в соответствии с назначением имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункты 2, 3 статьи 623 ГК РФ).

В связи с возникшими в ходе судебного разбирательства вопросами, требующими специальных познаний, определением суда от 08.04.2021 по ходатайству истца по делу была назначена судебная строительно-техническая и оценочная экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 23.04.2021 N 04/21-191 стоимость неотделимых улучшений, произведенных ООО "ЛЕТО" в помещении по адресу: Саратовская область, г. Балашов, пр-т Космонавтов, д. 9, пом. 3 (кадастровый номер 64:41:410821:1795) в период с 01.11.2018 по 05.05.2020 на дату проведения экспертизы (19.04.2021) в размере 3 715 182 руб. По состоянию на 05.05.2020 (без учета износа) составляет 3 502 633 руб., на 05.05.2020 (с учетом износа) составляет 3 327 502 руб., на 26.09.2020 (без учета износа) составляет 3 524 774 руб., 26.09.2020 (с учетом износа) составляет 3 348 535 руб.

Суды установили, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены в материалы дела доказательства согласования с ответчиком объемов работ по капитальному ремонту и реконструкции, а также доказательств того, что истец доводил до сведения ответчика информацию о необходимости осуществления данных работ, их неотложности, а последний уклонялся от их проведения.

Судами признан необоснованным довод заявителя жалобы о том, что поскольку пунктом 2.1.9 договора предусмотрено, что арендодатель согласовывает проведение арендатором работ по перепланировке помещения, не затрагивающей несущие конструкции помещения/здания, то дополнительного согласования производства работ не требовалось, исходя из следующего.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы следует, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества может быть истребована арендатором лишь при наличии согласия арендодателя на производство таких работ.

По смыслу указанной нормы необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, а также объема и стоимости таких работ.

При этом затраты на создание улучшений в помещении были понесены истцом в целях приведения помещения в соответствии с корпоративным стилем компании, для осуществления истцом торговой деятельности с целью извлечения прибыли. Подготовительные, ремонтные работы и неотделимые улучшения были выполнены истцом исключительно в целях создания корпоративного стиля компании для идентификации реализуемых товаров.

Согласно пункту 2.4.2 договора с момента подписания сторонами акта приема-передачи помещения, арендатор и его подрядчики по согласованию с арендодателем вправе производить любые строительные и отделочные работы в помещении, необходимые арендатору.

Пунктом 2.4.3 договора предусмотрено, что арендатор имеет право на проведение реконструкции помещения, в том числе с возможностью увеличения общей площади и возможностью проведения перепланировки и других неотделимых улучшений, по согласованию с арендодателем и заинтересованными государственными и муниципальными органами.

Следовательно, при проведении перепланировки и ремонтных работ пункты 2.4.2 и 2.4.3 предусматривают обязательное получение согласования у арендодателя.

Поскольку истцом не доказано выполнение им улучшений с согласия арендодателя; неотделимость произведенных улучшений без вреда для арендованного имущества; действительную стоимость произведенных улучшений на момент возврата имущества арендодателю; выполнение улучшений арендованного имущества за счет собственных средств, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований о взыскании компенсации стоимости неотделимых улучшений.

Довод заявителя жалобы о том, что нежилое помещение, арендованное в рамках договора аренды нежилого помещения от 01.11.2018 N БШ-18-2, находилось в техническом состоянии, которое непригодно для использования по назначению, судами также признан необоснованным, так как опровергается подписанным сторонами актом приема-передачи нежилого помещения (приложение N 2 к договору), из содержания которого следует, что замечания к техническому состоянию отсутствуют, т.е. оно было пригодно для использования в установленных и необходимых для истца целях.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.1 договора от 01.11.2018 в случае досрочного прекращения действия договора по вине арендодателя, арендодатель обязуется возместить арендатору стоимость смонтированных им (или за его счет) и оставляемых в помещении систем охранной и пожарной сигнализации, телефонных и компьютерных сетей, систем видеонаблюдения, вентиляции и кондиционирования, стоимости предоставления доступа к телефонной сети общего пользования, по стоимости их приобретения и монтажа с учетом амортизации, либо арендатор имеет право демонтировать вмонтированные им (или за его счет) системы охранной и пожарной сигнализации, телефонных или компьютерных сетей, систем видеонаблюдения, вентиляции или кондиционирования. Кроме того, арендодатель обязан возместить стоимость ремонтных работ, выполненных арендатором в помещении.

Суды установили, что договор аренды нежилого помещения от 01.11.2018 расторгнут по соглашению сторон уведомлением о расторжении договора с 05.05.2020 со ссылками на положения пунктов 2.6 и 5.5 договора, что установлено решением суда по делу N А57-13590/2020, в частности, в связи с задолженностью по арендной плате.

Указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, и указанное решение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

При этом суды отклонили доводы истца о том, что обязанность арендодателя возместить стоимость ремонтных работ, выполненных арендатором в помещении, должна быть рассмотрена в отрыве от контекста пункта 4.1 договора, предполагающего такую обязанность исключительно в случае расторжения договора по вине арендодателя.

Возмещение арендодателем стоимости ремонтных работ, выполненных арендатором в помещении, предусмотрено договором исключительно в качестве соответствующей меры ответственности.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО "ЛЕТО".

В связи с предоставлением ООО "ЛЕТО" отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А57-543/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛЕТО" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Э.Р. Галиуллин Р.А. Нафикова