Нижний Новгород |
|
03 июля 2014 г. |
Дело N А79-1277/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2014.
Полный текст постановления изготовлен 03.07.2014.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.
при участии представителя
от истца: Матвеева В.Ю. (доверенность от 02.04.2012)
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Кадр" и Матвеевой Розы Ивановны на решение и определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.12.2012, принятые судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А79-1277/2011
по иску Матвеевой Розы Ивановны
к обществу с ограниченной ответственностью "Кадр" (ОГРН: 1022101138135, ИНН: 2126000570)
о признании права на долю уставного капитала, о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Кадр" и процентов за пользование чужими денежными средствами,
третьи лица - Лебедев Василий Михайлович, Кокушин Владимир Николаевич, Мойсе Евгений Иванович, Родюшкина Тамара Мефодиевна,
и у с т а н о в и л :
Матвеева Роза Ивановна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кадр" (далее - ООО "Кадр", Общество) о признании за Матвеевым Ю.М. права собственности дополнительно на долю в уставном капитале Общества в размере 1,91 процента, о взыскании 718 002 рублей 50 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 2,86 процента доли, о взыскании 258 849 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.12.2012 и далее по день фактического исполнения решения суда, о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 1,91 процента доли, в размере 1 313 841 рубля 25 копеек (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования основаны на статьях 256, 1110, 1112, 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 8, 10 статьи 21, статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что после смерти Матвеева Ю.М. (участника Общества) Матвеевой Р.И., как наследнице, не выплачена действительная стоимость доли умершего.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.12.2012, в редакции определения об исправлении арифметических ошибок от 29.12.2012, оставленных без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, исковые требования Матвеевой Р.И. удовлетворены частично: с ООО "Кадр" в пользу Матвеевой Р.И. в счет выплаты действительной стоимости доли взысканы задолженность в сумме 157 649 рублей 20 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 158 908 рублей 85 копеек с 21.06.2010 по 26.12.2012, а начиная с 27.12.2012 до дня фактического исполнения обязательства и судебные расходы; в остальной части в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением, определением и постановлением, Общество и Матвеева Р.И. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.
Общество просит изменить названные судебные акты с учетом выплаченного 15.01.2013 остатка действительной стоимости доли Матвеевой Р.И. в сумме 157 649 рублей 20 копеек и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, а именно: признать за Матвеевой Р.И. действительную стоимость доли в сумме 1 476 046 рублей из расчета стоимости чистых активов Общества в сумме 51 610 000 рублей, а не 1 593 649 рублей 20 копеек, как установил суд, и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 950 рублей 05 копеек начиная с 14.12.2011 по 06.09.2012 в сумме 13 234 рублей 19 копеек, с 07.07.2012 по 15.01.2013 в сумме 1715 рублей 86 копеек; зачесть сумму переплаты 102 653 рубля 15 копеек в счет оплаты судебных расходов.
Основные доводы Общества сводятся к следующему. Стоимость чистых активов ООО "Кадр", положенных в основу решения по заключению эксперта от 19.11.2012 N 33Н/11-12, завышена, поскольку экспертной оценке подверглись объекты недвижимости, не введенные в оборот (самовольные постройки - литеры А2, А3 и Б).
Срок для начисления процентов за неправомерное пользование денежными средствами должен исчисляться не с момента выхода Матвеева Ю.М. из состава участников Общества, а с момента обращения наследника с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли с предоставлением свидетельства о праве на наследство, то есть с 14.12.2010.
ООО "Кадр", исходя из решения суда, в полном объеме выплатило Матвеевой Р.И. действительную стоимость ее доли, однако апелляционный суд при вынесении постановления не учел сумму 157 649 рублей 20 копеек, хотя копия платежного поручения от 15.01.2013 N 5 была приложена к апелляционной жалобе.
Проценты за пользование чужими денежными средствами исчислены судом неправильно, без учета положений пункта 19.5.1 устава ООО "Кадр" в редакции от 27.04.2010.
Матвеева Р.И. просит отменить обжалуемые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
Основные доводы Матвеевой Р.И. сводятся к следующему. Вывод суда о необходимости исключения из рыночной стоимости объекта недвижимости налога на добавленную стоимость является неверным (заявитель сослался на постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 N 13257/05 и 14314/05, а также на то обстоятельство, что ООО "Кадр" находится на упрощенной системе налогообложения).
Выплата наследникам умершего участника общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли не подлежит обложению налогом на доходы физических лиц.
Отказ в удовлетворении иска в части признания права Матвеева Ю.М. на 1,91 процента доли в уставном капитале ООО "Кадр" является необоснованным.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 11 часов 25.06.2014 и до 11 часов 26.06.2014.
Законность решения и определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО "Кадр" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.1998.
Согласно уставу Общества на момент регистрации уставный капитал составлял 22 000 рублей. В последующем в учредительные документы ООО "Кадр" вносились изменения, в том числе касающиеся размера уставного капитала. Изменениями в уставе ООО "Кадр"", утвержденными решением внеочередного общего собрания участников от 17.12.2004, размер уставного капитала определен в 18 500 рублей; участниками Общества являлись: Лебедев В.М. с долей в уставном капитале Общества 31,38 процента номинальной стоимостью 5806 рублей; Кокушин В.Н. с долей в уставном капитале Общества 5,72 процента номинальной стоимостью 1058 рулей; Мойсе Е.И. с долей в уставном капитале Общества 8,56 процента номинальной стоимостью 1545 рублей; Родюшкина Т.М. с долей в уставном капитале Общества 5,72 процента номинальной стоимостью 1058 рублей, также Таланцева Л.Н., Тихонов Н.Г., Хаталов Г.В., Чапаева Е.Т., Платонова Г.И., Егоров Н.Л., Фролова Г.П., Максимов Ю.В., Максимов А.В., Игнатьева Н.В., Поляков В.Ю., Олексенко З.К., Евграфова Е.А., Сироткина Т.Я., Федина Е.Н., Аверьянова В.П. и Матвеев Ю.М., владеющие долей в уставном капитале Общества в размере 2,86 процента номинальной стоимостью 529 рублей каждый.
Матвеев Ю.М. 06.12.2008 умер. После его смерти открылось наследство, состоящее в том числе из доли уставного капитала ООО "Кадр" в размере 2,86 процента. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 27.05.2010 по гражданскому делу N 2-1774/10.
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 06.10.2010 N 21-01/516067 Матвеева Р.И. является наследником доли Матвеева Ю.М. в уставном капитале Общества после смерти последнего (в том числе 1/2 доли ввиду отказа в ее пользу сына наследодателя - Матвеева В.Ю.).
На внеочередном общем собрании участников ООО "Кадр", состоявшемся 19.03.2010, приняты решения, оформленные протоколом N 1, о выходе из состава участников Общества Матвеева Ю.М., о переходе указанной доли Обществу, а также о выплате наследнице Матвеева Ю.М. действительной стоимости доли, принадлежавшей умершему.
Невыплата Обществом Матвеевой Р.И., как наследнице, действительной стоимости доли в установленные сроки послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Согласно пункту 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.
Из материалов дела усматривается, что на внеочередном общем собрании ООО "Кадр" 19.03.2010 рассмотрено заявление наследницы умершего участника Матвеева Ю.М. и приняты решения о передаче доли Матвеева Ю.М. в Общество и о выплате наследнице Матвеева Ю.М. действительной стоимости доли.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли умершего участника общества наследникам, которым в порядке пункта 5 статьи 23 названного Закона отказано в переводе доли умершего участника общества. Поэтому в данном случае следует применять трехмесячный срок, установленный пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если иной срок не предусмотрен уставом общества.
Суд установил, что на момент принятия указанного решения (19.03.2010) действовала редакция устава ООО "Кадр", утвержденная общим собранием участников Общества от 14.01.2010. В соответствии с пунктом 17.8 устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передачи доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества, принятого большинством в 2/3 голосов. В уставе предусмотрено, что в случае, если согласие участников Общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного уставом Общества для получения такого согласия участников Общества. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли или часть доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 19.4).
Доля Матвеева Ю.М. перешла к ООО "Кадр" с 19.03.2010, следовательно, у последнего возникла обязанность добровольно выплатить истцу действительную стоимость доли в течение трех месяцев.
Между сторонами возник спор в части установления размера действительной стоимости доли Матвеевой Р.И.
Действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
С целью определения размера действительной стоимости доли, подлежащей взысканию в пользу Матвеевой Р.И. с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 01.01.2008, судом назначены и проведены ряд судебных экспертиз (ЗАО "Аудиторская компания "Консультант" от 20.01.2012 N 2012/02-Э), повторная (ООО "Центр оценки и экспертизы "Арслан" от 19.11.2012 N 33Н/11-12) и дополнительная (ООО "АУДЭКС" N 4949) - экспертизы.
Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив заинтересованность и пристрастность эксперта ЗАО "Аудиторская компания "Консультант" Пашкевич Н.М., а также то, что при определении действительности стоимости доли экспертом ООО "АУДЭКС" не учтена рыночная стоимость всех имеющихся чистых активов Общества, используемых в экономическом обороте ООО "Кадр", суд правомерно взял за основу выводы, изложенные в экспертном заключении ООО "Центр оценки и экспертизы "Арслан" от 19.11.2012 N 33Н/11-12.
В соответствии с заключением ООО "Центр оценки и экспертизы "Арслан" от 19.11.2012 N 33Н/11-12 стоимость действительной стоимости доли в размере 2,86 процента в уставном капитале ООО "Кадр", подлежащая выплате Матвеевой Р.И., определенная на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "Кадр" за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, составила 1 900 508 рублей 30 копеек. Как следует из пояснений эксперта ООО "Центр оценки и экспертизы "Арслан" Лукмановой Л.А., данных в ходе судебного заседания 28.12.2012, при расчетах рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу город Чебоксары, проспект Мира, дом 9, в сумме 64 631 840 рублей учитывался в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) в размере 18 процентов. Указанное следует и из таблицы 38 экспертного заключения от 19.11.2012 N 33Н/11-12 при определении полной стоимости, а также остаточной восстановительной стоимости объекта при затратном и сравнительном подходе. Как пояснил эксперт, налог на добавленную стоимость в расчетах применялся лишь в отношении объекта недвижимости, в отношении остальных активов НДС не применялся.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).
Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.
Основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, поэтому рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета налога на добавленную стоимость.
Данный вывод является общим и не зависит от того, возмездным или безвозмездным являлось приобретение обществом с ограниченной ответственностью основных средств, по каким правовым основаниям и как давно оно состоялось. Не влияет на этот вывод и то, что для определения действительной стоимости доли вышедшего из такого общества участника используется рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки
Вывод суда первой инстанции о необходимости уточнения расчета чистых активов ООО "Кадр" в части исключения из рыночной стоимости объекта недвижимости налога на добавленную стоимость (без проведения дополнительной экспертизы) является обоснованным.
Суд установил, что стоимость чистых активов составляет: 55 831 тысячу рублей минус 109 тысяч рублей = 55 722 тысячи рублей. Действительная стоимость доли в размере 2,86 процента на 01.01.2008 составляет 1 593 649 рублей 20 копеек.
Матвеевой Р.И. выплачена действительная стоимость доли уставного капитала, соответствующая 2,86 процента, в размере 1 249 320 рублей (платежные поручения от 12.05.2011 N 71 в сумме 1 087 436 рублей 86 копеек, от 06.09.2012 N 153 в сумме 161 883 рублей 14 копеек) с одновременным удержанием НДФЛ в общей сумме 186 680 рублей (162 491 рубль + 24 189 рублей). Общая сумма выплаты составила 1 436 000 рублей.
В пункте 18 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не подлежат налогообложению налогом на доходы физических лиц доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также открытий, изобретений и промышленных образцов.
В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, или с согласия наследника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
При этом доход наследника умершего участника общества в виде действительной стоимости доли, выплаченной ему обществом в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью в связи с отсутствием согласия участников общества на переход к нему доли в обществе, не является доходом, полученным в порядке наследования. Следовательно, положения пункта 18 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации в этом случае не применяются.
В статье 210 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 названного Кодекса.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 214.1, 214.3, 214.4, 214.5, 227, 227.1 и 228 Кодекса, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 224 Кодекса. Указанные организации являются налоговыми агентами.
При таких обстоятельствах суд правомерно посчитал, что при выплате физическому лицу, не получившему согласие участников общества на переход к нему в порядке наследования доли или части доли в обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале общества сумма, такой выплаты подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях в установленном порядке.
С учетом произведенной оплаты суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 157 649 рублей 20 копеек.
Истец заявил требование о взыскании 258 849 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.12.2012 и далее по день фактического исполнения решения суда из расчета 8,25 процента годовых от суммы долга.
В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вследствие допущенной Обществом просрочки в выплате действительной стоимости доли у истца возникло право требования с ООО "Кадр" процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 21.06.2010 по 26.12.2012 и далее по день фактической выплаты действительной стоимости доли.
Суд также правомерно признал отсутствующими какие-либо правовые основания для признания за Матвеевым Ю.М. дополнительно права собственности на долю в уставном капитале ООО "Кадр" в размере 1,91 процента. Имеющиеся в деле документы подтверждают принадлежность Матвееву Ю.М. доли в уставном капитале Общества лишь в размере 2,86 процента номинальной стоимостью 529 рублей.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение и определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.12.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А79-1277/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Кадр" и Матвеевой Розы Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
В.Ю. Павлов |
Судьи |
С.В. Бабаев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Закон об ООО предусматривает переход доли гражданина-участника к его наследникам.
При этом устав общества может закреплять, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников.
Если в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли.
Относительно применения этих норм суд округа разъяснил следующее.
Закон об ООО не предусматривает срок выплаты действительной стоимости доли умершего участника общества наследникам, которым отказано в ее переводе.
Поэтому в данном случае следует применять трехмесячный срок, установленный Законом об ООО для иных ситуаций.
Речь идет о случаях, когда ООО обязано приобрести долю (заявление такого требования при совершении крупной сделки, увеличении уставного капитала за счет допвкладов, а также при ином выкупе доли обществом).
Такой срок применяется, если иной период не предусмотрен уставом общества.
По обложению НДФЛ сумм, выплачиваемых наследнику.
В силу НК РФ не облагаются НДФЛ доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физлиц в порядке наследования.
Исключения - вознаграждения, выплачиваемые наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также открытий, изобретений и промышленных образцов.
Между тем доход наследника умершего участника в виде стоимости доли, выплаченной ему из-за отсутствия согласия остальных участников на ее переход к нему, не является полученным в порядке наследования.
Следовательно, такие суммы облагаются НДФЛ.
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 июля 2014 г. N Ф01-1889/14 по делу N А79-1277/2011
Хронология рассмотрения дела:
03.07.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1889/14
06.03.2014 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-704/13
13.06.2013 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-1277/11
29.12.2012 Решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-1277/11