Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 мая 2012 г. N Ф01-1846/12 по делу N А43-4357/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 30.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.

при участии представителей от истца - общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог": Шмелева А.Ю., доверенность от 16.11.2011, от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Аоста": Бинуса Г.И., доверенность от 05.04.2012,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2011, принятое судьей Дроздовой С.А., на дополнительное решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2011, принятое судьей Дроздовой С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012, принятое судьями Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А43-4357/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог" к обществу с ограниченной ответственностью "Аоста" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, о признании договора займа незаключенным и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стоматолог" (далее - ООО "Стоматолог") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аоста" (далее - ООО "Аоста") о признании незаключенным договора займа, оформленного векселем от 02.11.2009 серии СА N 1485, на сумму 4 800 000 рублей ввиду безденежности; о признании недействительной сделки по выпуску простого векселя от 02.11.2009 серии СА N 1485 на сумму 4 800 000 рублей и по передаче истцом ответчику данного векселя, как совершенную под влиянием обмана, и о применении последствий недействительности сделки в виде исключения векселедателя из числа лиц, обязанных по векселю.

Суд первой инстанции решением от 24.06.2011 отказал в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по выпуску и передаче ООО "Стоматолог" ответчику векселя и о применении последствий недействительности сделки. Дополнительным решением от 28.11.2011 суд отказал в удовлетворении требования о признании договора займа незаключенным. Суд руководствовался статьями 2, 153, 154, 161, 167, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истец не представил доказательств наличия обмана со стороны ООО "Аоста"; не установил наличие договорных отношений сторон, связанных с займом.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.01.2012 оставил решение без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Стоматолог" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы, сославшись на определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.04.2006 N 98-0, настаивает на том, что суды в нарушение статей 433, 434, 807, 812 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерно отказали в удовлетворении требований о признании договора займа в виде составления простого векселя незаключенным. Передача простого векселя является способом заключения договора займа, поэтому оформление отдельного документа (договора займа) является необязательным. Воля сторон на совершение сделки по выпуску и передаче от ООО "Стоматолог" к ООО "Аоста" простого векселя согласована и закреплена в письменном документе (векселе), поэтому материалами дела подтвержден факт наличия между сторонами заемных отношений.

Истец считает, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка по выпуску ООО "Стоматолог" и передаче ООО "Аоста" простого векселя является недействительной. Исполнения спорной сделки со стороны ООО "Аоста" не последовало (заемные денежные средства не передавались истцу). Данные обстоятельства ответчик подтвердил в судебном заседании и отзыве на иск. Следовательно, факт обмана подтвержден самим ответчиком.

По мнению заявителя, при условии приобретения ООО "Аоста" простого векселя при заведомом отсутствии корреспондирующего обязательства является основанием для удовлетворения заявленного истцом требования об исключении векселедателя из числа лиц, обязанных по простому векселю от 02.11.2009. В данном случае суды не применили подлежащие применению статьи 17, 19 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ВЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

ООО "Аоста" в отзыве указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов по делу N А43-4357/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО "Стоматолог" (векселедатель) 02.11.2009 выпустило простой вексель серии СА N 1485, согласно которому векселедатель обязался безусловно уплатить по этому векселю сумму в размере 4 800 000 рублей ООО "Аоста" (векселедержателю) или по его приказу любому другому лицу в срок по предъявлении, но не ранее 01.12.2009.

Векселедатель 02.11.2009 передал векселедержателю указанный вексель, что подтверждается актом приема-передачи векселя.

По мнению ООО "Стоматолог", вексель от 02.11.2009 был выдан им под влиянием обмана, который заключается в том, что ООО "Аоста" по устной договоренности должно было передать истцу в заем денежные средства в сумме 4 800 000 рублей. С целью возврата заемных денежных средств ООО "Стоматолог" выпустило и передало ответчику вексель, однако займ со стороны ООО "Аоста" не был предоставлен. В связи с этим истец считает, что, выпуская и передавая вексель, он (заявитель) действовал под влиянием обмана. Выпуск векселя являлся способом заключения договора займа, поэтому указанная сделка является незаключенной по причине ее безденежности.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения ООО "Стоматолог" в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В пункте 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (пункты 1 и 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили и сторонами не оспаривается, что договор займа в виде отдельного документа не заключался и денежные средства ООО "Аоста" в заем ООО "Стоматолог" не передавались.

Гражданское законодательство относит вексель к ценным бумагам (статья 143 Гражданского кодекса Российской Федерации). В зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа (статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации), в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.04.2006 N 98-О.

Следовательно, вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа при условии передачи векселя только с целью заключения договора займа.

Из доказательств, представленных в дело, не следует, что ООО "Стоматолог" выпустило вексель с целью заключения договора займа.

При таких обстоятельствах суды правильно указали на отсутствие между сторонами заемных правоотношений и невозможность исследования договора займа на его незаключенность; в настоящем споре выдача векселя не может рассматриваться в качестве способа оформления договора займа.

Таким образом, у судов не имелось оснований для признания не существующего договора займа незаключенным.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла названной нормы, под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств наличия обмана со стороны ответчика. Оснований для признания указанного вывода неправомерным у суда кассационной инстанции не имеется.

Доказательств, достоверно свидетельствующих об отсутствии у ООО "Стоматолог" обязательств перед ООО "Аоста", лежащих в основе выдачи векселей, в материалах дела не представлено. Доводы заявителя жалобы в указанной части основаны на предположениях.

Более того, само по себе отсутствие денежного или иного имущественного предоставления первым векселедержателем векселедателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии оснований для его выдачи и о наличии обманных действий со стороны держателя векселя (постановление Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2011 N 16623/10).

Утверждение истца о неприменении судами статей 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе, подлежащих применению к настоящему спору, отклонено судом округа.

В соответствии со статьей 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения. Это правило в силу статьи 77 Положения применяется и к простому векселю.

Следовательно, указанные нормы права применяются в случае предъявления иска по векселю и не являются основанием для признания сделки по выпуску и передаче векселя недействительным. В рассматриваемом споре иск о возмещении долга по векселю не предъявлен.

Кроме того, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2005 N 12856/04).

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для применения при рассмотрении настоящего дела упомянутых норм права и удовлетворения исковых требований о признании сделки по выпуску и передаче векселя недействительной и о применении последствий недействительности сделки.

Доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе перечисленным в жалобе, суды дали надлежащую правовую оценку; переоценка выводов судов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материально права и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усмотрел оснований для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба ООО "Стоматолог" не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 2000 рублей, излишне уплаченные по платежному поручению от 19.03.2012 N 28 при подаче кассационной жалобы, подлежат возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2011, дополнительное решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2011, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу N А43-4357/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Стоматолог" из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 19.03.2012 N 28.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева Т.В. Синякина