Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 апреля 2015 г. N Ф01-670/15 по делу N А82-1945/2013

Нижний Новгород

13 апреля 2015 г.

Дело N А82-1945/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Замазкиной Елены Леонидовны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2014, принятое судьей Горбуновой И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014, принятое судьями Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А82-1945/2013

по иску Замазкиной Елены Леонидовны

к Ангеловой Татьяне Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Северопторг" (ИНН: 7604048456, ОГРН: 1037601001272)

о признании недействительными в части протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Северопторг" от 14.12.1999 N 1, устава, учредительного договора, о признании Ангеловой Т.И. не приобретшей статус участника общества

и установил:

Замазкина Елена Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ангеловой Татьяне Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Северопторг" (далее - ООО "Северопторг", Общество) о признании договора о создании и деятельности ООО "Северопторг" от 14.12.1999 недействительным в части указания в нем Ангеловой Т.И. в качестве стороны данного договора и участника, а также в части указания размера ее доли в уставном капитале, о признании недействительным протокола собрания участников от 14.12.1999 N 1 в части указания в нем на участие в собрании Ангеловой Т.И., о признании недействительным устава ООО "Северопторг" в части включения указания в нем Ангеловой Т.И. в качестве председателя собрания участников и лица, обладающего долей в уставном капитале Общества, о признании Ангеловой Т.И. не приобретшей статус участника ООО "Северопторг" с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица.

Исковые требования основаны на статьях 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 11, 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что Ангелова Т.И. не приобрела статус участника ООО "Северопторг".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014, в удовлетворении исковых требований отказано по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Замазкина Е.Л. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в мотивировочной части решения отсутствует вывод суда относительно момента начала исчисления срока исковой давности; до момента подачи Ангеловой Т.И. письменного заявления от 18.12.2012 он не знал и не мог знать о том, что Ангелова Т.И. не подписывала учредительные документы.

Заявитель считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы для разрешения вопроса о принадлежности подписей в документах Ангеловой Т.И., лишив возможности представить доказательства своей позиции по делу.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с учредительным договором Общества от 14.12.1999 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц его участниками являются Ангелова Т.И. и Замазкина Е.Л. с долями в размере по 50 процентов уставного капитала Общества.

В соответствии с протоколом общего собрания об учреждении Общества от 14.12.1999 N 1 Ангелова Т.И. и Замазкина Е.Л. единогласным голосованием утвердили редакцию учредительного договора ООО "Северопторг", устава Общества, порядок внесения вклада в уставный капитал имущества и его оценку, директором Общества избрана Ангелова В.М.

Согласно учредительному договору о создании и деятельности Общества от 14.12.1999 (пункт 2.2) размер уставного капитала Общества составляет 8640 рублей; сформирован и оплачен полностью путем внесения 18 запасных частей для автомашин комплект гильзопоршневой 238НБ-1004008. Доли в уставном капитале распределены в следующем соотношении: Ангелова Т.И. - 4320 рублей (50 процентов), Замазкина Е.Л. - 4320 рублей (50 процентов).

Замазкина Е.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Ангелова Т.И. является не приобретшей статус участника ООО "Северопторг".

Согласно статье 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя, решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества (пункт 1); в решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества (пункт 2); учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества; договор об учреждении общества не является учредительным документом общества (пункт 5).

Как разъяснено в пункте 5 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Частью сделки является то или иное условие сделки.

В данном случае истец просил признать недействительными в части договор о создании и деятельности ООО "Северопторг" от 14.12.1999, протокол собрания участников от 14.12.1999 N 1, устав ООО "Северопторг".

До принятия судом решения ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд установил, что с момента учреждения Общества 14.12.1999 Замазкина Е.Л. должна была знать о том, что Ангелова Т.И. является участником Общества, однако с настоящим иском обратилась в суд спустя 14 лет, то есть по истечении установленного законом срока.

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы для разрешения вопроса о принадлежности подписей в документах Ангеловой Т.И., судом округа рассмотрена и признана несостоятельной, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение судебной экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда. В данном случае суд счел нецелесообразным удовлетворение указанного ходатайства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А82-1945/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Замазкиной Елены Леонидовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов