Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 апреля 2015 г. N Ф01-1144/15 по делу N А11-4812/2014

Нижний Новгород

24 апреля 2015 г.

Дело N А11-4812/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 24.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Комфортерра": Дроздова М.Г. (доверенность от 06.04.2015),

от ответчика - Управления муниципальным имуществом города Владимира: Ермаковой Н.Е. (доверенность от 12.01.2015),

от третьего лица - администрации города Владимира: Ермаковой Н.Е. (доверенность от 27.11.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Управления муниципальным имуществом города Владимира на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.09.2014, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., Наумовой Е.Н., по делу N А11-4812/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комфортерра" (ИНН: 3327109192, ОГРН: 1123327000653)

к муниципальному образованию город Владимир в лице Управления муниципальным имуществом города Владимира (ИНН: 3302008241, ОГРН: 1033302008233),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрация города Владимира (ОГРН: 1033302009146), Шолохова Галина Петровна,

о взыскании 3 741 132 рублей 75 копеек

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Комфортерра" (далее - ООО "Комфортерра", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к муниципальному образованию город Владимир в лице Управления муниципальным имуществом города Владимира (далек - Управление) о взыскании 3 741 132 рублей 75 копеек стоимости неотделимых улучшений арендованных нежилых помещений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация города Владимира (далее - Администрация) и Шолохова Галина Петровна.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 08.09.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014, иск удовлетворен в полном объеме. Суд исходил из того, что при покупке спорных помещений победитель аукциона оплатил Управлению стоимость помещений с учетом капитального ремонта, в связи с чем истец сберег свое имущество (денежные средства) на стоимость проведенного арендатором капитального ремонта.

Не согласившись с решением и постановлением, Управление обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, суд без согласия истца заменил ответчика (муниципальное образование город Владимир в лице Управления муниципальным имуществом города Владимира) на Управление муниципальным имуществом города Владимира, хотя денежные средства от приватизации муниципальных нежилых помещений поступили в бюджет муниципального образования город Владимир, в связи с чем Управление муниципальным имуществом города Владимира, как самостоятельное юридическое лицо, не может быть ответчиком по заявленным требованиям.

Заявитель указал, что в соответствии со статьей 617 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды от 01.03.2012 не прекратил действие при перемене собственника, его условия обязательны для исполнения новым собственником (арендодателем, Шолоховой Г.П.) и арендатором (ООО "Комфортерра"), в том числе в части порядка внесения арендных платежей и зачета затрат арендатора на капитальный ремонт в счет арендной платы; путем экономии арендных платежей за владение и пользование помещениями ООО "Комфортерра" с 24.04 по 07.05.2014 компенсированы затраты на проведенный капитальный ремонт в сумме 33 682 рублей 44 копеек, которые должны учитываться при расчете предъявленного к взысканию неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель заявителя и Администрации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Комфортерра" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Шолохова Г.П. в отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя, так как считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Управление муниципальным имуществом города Владимира (арендодатель) и ООО "Комфортерра" (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений, являющихся муниципальной собственностью, от 01.03.2012 N 5199, по условиям которого арендодатель передал, арендатор принял в аренду нежилые помещения общей площадью 217,5 квадратного метра, расположенные по адресу: город Владимир, улица Большая Нижегородская, дом 50, а именно: помещения N 19, 20 площадью 47,2 квадратного метра по плану подвала здания (инвентарный номер 17:401:001:003375840:0001:20002 помещение II литера А согласно кадастровому паспорту от 16.03.2011), для осуществления торгово-офисной деятельности.

Указанные нежилые помещения являются муниципальной собственностью (пункт 1.1 договора).

Срок действия договора аренды установлен сторонами с 01.03.2012 по 01.03.2017 (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 3.1 договора при подписании договора арендатором вносится арендная плата за первый квартал 2012 года (начиная с 01.03.2012) в сумме 72 409 рублей 92 копеек на расчетный счет арендодателя, НДС в сумме 13 033 рублей 79 копеек - в налоговый орган по месту регистрации арендатора как налогового агента.

На момент заключения договора расчетная сумма квартальной арендной платы составила 250 818 рублей 63 копейки (в том числе НДС), расчетная сумма годовой арендной платы - 1 003 274 рубля 52 копейки (в том числе НДС).

Оплата производится арендатором ежеквартально, за каждый расчетный квартал не позднее десятого числа первого месяца каждого квартала.

Объект аренды передан ООО "Комфортерра" в пользование по акту приема-передачи муниципального нежилого фонда от 01.03.2012.

Управление и ООО "Комфортерра" подписали дополнительное соглашение от 16.08.2012 к договору аренды, согласно пункту 1.1 которого арендатор обязался с 04.08.2012 по 28.11.2013 осуществить за счет собственных средств капитальный ремонт арендуемых нежилых помещений общей площадью 217,5 квадратного метра, расположенных по адресу: город Владимир, улица Большая Нижегородская, дом 50, по видам работ и в объеме согласно приложенному к соглашению сметному расчету, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление-33", общей стоимостью 5 116 163 рубля 17 копеек без учета НДС.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 16.08.2012 на основании решения комиссии по вопросам согласования проведения капитального ремонта и иных неотделимых улучшений арендуемых объектов и возмещения затрат на их проведение, оформленного протоколом от 16.09.2012, арендодатель обязался компенсировать расчетную стоимость затрат арендатора на капитальный ремонт арендуемых помещений в размере 3 389 458 рублей 10 копеек без учета НДС путем установления на плановый период с 01.10.2012 по 01.03.2017 (4 года 5 месяцев) величины арендной платы по договору с учетом коэффициента капитального ремонта Ккр = 0,1.

В пункте 7 соглашения изложен в новой редакции пункт 3.1 договора от 01.03.2012 N 5199, согласно которому сумма квартальной арендной платы за 2012 год с учетом коэффициента капитального ремонта Ккр = 0,1 с 01.01.2010 составила 25 081 рубль 83 копейки (в том числе НДС), сумма годовой арендной платы на 2012 год с учетом коэффициента капитального ремонта составила 100 327 рублей 34 копейки (в том числе НДС).

Размер арендной платы на 2013 год и последующие годы определяется арендатором самостоятельно в соответствии с Методикой расчета арендной платы, утверждаемой решением Совета народных депутатов города Владимира.

Дополнительным соглашением от 09.07.2013 к договору аренды от 01.03.2012 N 5199 стороны установили, что арендатором выполнены работы по капитальному ремонту арендуемых нежилых помещений по адресу: город Владимир, улица Большая Нижегородская, дом 50, о чем свидетельствуют акты о приемке выполненных работ формы КС-2 от 28.11.2012 N 1 - 3, 5 - 7, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 28.11.2012 N 1 - 3, 5 - 7, заключение МКУ "Владстройзаказчик" о соответствии объемов и стоимости выполненных работ сметной документации на выполнение капитального ремонта от 24.01.2013 N 109. Сумма затрат арендатора на проведение ремонтных работ, разработку проектно-сметной документации, включая затраты на обследование технического состояния нежилых помещений, составила 5 009 012 рублей 16 копеек без учета НДС. Общая сумма пеней, начисленных за просрочку оплаты арендной платы в соответствии с пунктом 4.3 договора, на 09.07.2013 составила 3735 рублей 85 копеек.

На основании решения комиссии по вопросам согласования производства капитального ремонта и иных неотделимых улучшений арендуемых объектов и возмещения затрат на их проведение, оформленного протоколом от 16.08.2012 N 3, и дополнительного соглашения к договору от 16.08.2012 по состоянию на 01.07.2013 арендодателем возмещены затраты арендатора на проведение работ по капитальному ремонту в размере 594 805 рублей 81 копейки путем установления на плановый период с 01.10.2012 по 30.06.2013 арендной платы по договору с учетом коэффициента капитального ремонта Ккр = 0,1 (пункт 3 соглашения от 09.07.2013).

В пункте 4 соглашения предусмотрено, что на основании решения комиссии, оформленного протоколом от 27.03.2013 N 1, и соглашения сторон с учетом срока действия договора арендодатель осуществляет зачет затрат арендатора на капитальный ремонт арендуемых помещений в размере 4 414 206 рублей 35 копеек без учета НДС, а именно: 3735 рублей 85 копеек засчитываются в счет оплаты пеней, указанных в пункте 2 соглашения; 4 410 470 рублей 50 копеек засчитываются в счет арендной платы путем установления на период с 01.07.2013 по 01.03.2017 величины арендной платы по договору с учетом коэффициента капитального ремонта Ккр = 0,1.

Затраты арендатора на капитальный ремонт арендуемых помещений, не возмещенные арендодателем на момент прекращения договора в связи с приватизацией нежилых помещений, подлежат возмещению в течение двух месяцев со дня заключения договора купли-продажи путем перечисления арендатору соответствующих денежных средств, полученных от победителя аукциона.

Договор аренды от 01.03.2012 N 5199 и дополнительные соглашения к нему от 16.08.2012, 09.07.2013 зарегистрированы в установленном законом порядке.

Постановлением Администрации от 23.12.2013 N 4764 "Об условиях приватизации нежилых помещений по адресу: город Владимир, улица Большая Нижегородская, дом 50, площадью 217,5 квадратного метра, и признании утратившим силу постановления администрации города Владимира от 26.04.2013 N 1487" установлено приватизировать на аукционе нежилые помещения, расположенные в подвале и на первом этаже здания по адресу: город Владимир, улица Большая Нижегородская, дом 50, общей площадью 217,5 квадратного метра. Начальная цена объекта приватизации установлена в размере 10 834 000 рублей без учета НДС.

В случае прекращения договора аренды от 01.03.2012 N 5199 в связи с приватизацией объекта в течение двух месяцев следует возместить арендатору затраты на проведенные неотделимые улучшения арендованного имущества в сумме 4 006 967 рублей 06 копеек за вычетом денежных средств, зачтенных в счет арендной платы с 01.01.2014 по дату государственной регистрации права собственности победителя аукциона на объект приватизации, путем перечисления арендатору соответствующих денежных средств, полученных от победителя аукциона (пункт 4.1 постановления).

Из материалов дела видно, что победителем аукциона по продаже арендуемых ответчиком нежилых помещений признана Шолохова Г.П., с которой заключен договор от купли-продажи от 18.03.2014.

Право собственности Шолоховой Г.П. на нежилое помещение N II общей площадью 217,5 квадратного метра в полуподвале, расположенное по адресу: город Владимир, улица Большая Нижегородская, дом 50, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 23.04.2014 (свидетельство о государственной регистрации права от 23.04.2014 серии 33 АЛ N 894925).

Соглашением от 30.04.2014, подписанным между Шолоховой Г.П. и ООО "Комфортерра" и зарегистрированным в установленном порядке 12.05.2014, договор аренды от 01.03.2014 N 5199 расторгнут.

Арендуемые помещения переданы Обществом Шолоховой Г.П. по акту приема-передачи от 07.05.2014.

Согласно расчетам истца на момент государственной регистрации права собственности победителя аукциона Шолоховой Г.П. на спорные нежилые помещения, то есть на 23.04.2013, размер невозмещенных улучшений арендованного имущества составил 3 741 132 рубля 75 копеек.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ответчик не возместил стоимость неотделимых улучшений арендованных истцом помещений.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы.

В статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили, что по условиям заключенного дополнительного соглашения от 16.08.2012 к договору аренды на арендатора возложена обязанность по проведению капитального ремонта арендуемых помещений за счет собственных средств, арендодатель компенсирует расчетную стоимость затрат арендатора на капитальный ремонт арендуемых помещений. ООО "Комфортерра" за счет собственных средств провело такой ремонт, в связи с чем стоимость капитального ремонта частично зачтена в счет арендной платы по договору, в том числе в счет уплаты пеней. Досрочное прекращение арендных правоотношений не прекращает обязательства арендодателя по компенсации затрат арендатора на проведение капитального ремонта. Согласно расчету истца, не опровергнутому ответчиком, размер невозмещенных улучшений арендованного имущества составил 3 741 132 рубля 75 копеек, следовательно, суды пришли к правомерному выводу о том, что Управление обязано возместить Обществу стоимость капитального ремонта в заявленном размере.

Довод заявителя о том, что суд без согласия истца заменил ответчика (муниципальное образование город Владимир в лице Управления муниципальным имуществом города Владимира) на Управление муниципальным имуществом города Владимира, несостоятелен. Соглашением сторон от 09.07.2013 и постановлением Администрации от 23.12.2013 N 4764 обязанность по компенсации затрат истца на проведение капитального ремонта возложена на Управление муниципальным имуществом города Владимира, которое и было привлечено к участию в деле в качестве ответчика. В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции от ответчика участвовал представитель на основании доверенности от 09.01.2014 N 26-01-08/2, выданной Управлением муниципальным имуществом города Владимира, на представление его интересов. Возражений относительно ненадлежащего ответчика в суде первой инстанции стороны не заявляли.

Ссылка заявителя на то, что путем экономии арендных платежей за владение и пользование помещениями ООО "Комфортерра" с 24.04 по 07.05.2014 компенсированы затраты на проведенный капитальный ремонт в сумме 33 682 рублей 44 копеек, которые должны учитываться при расчете предъявленного к взысканию неосновательного обогащения, отклоняется. Размер невозмещенных улучшений арендованного имущества рассчитан истцом по состоянию на 23.04.2014; при этом после 23.04.2014 остаток стоимости неотделимых улучшений Управление не могло компенсировать на основании договора аренды путем зачета арендных платежей, поскольку с 24.04.2014 Управление перестало быть арендодателем.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Определение от 13.03.2015 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Управление освобождено от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.09.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу N А11-4812/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления муниципальным имуществом города Владимира - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Владимирской области от 08.09.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу N А11-4812/2014.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын