Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2016 г. N Ф01-2650/16 по делу N А17-2680/2015

Требование: о признании недействительным договора, о признании недействительным права собственности, о признании права собственности, о признании частично недействующим договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

27 июля 2016 г.

Дело N А17-2680/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от Жижки Андрея Васильевича: Юриной Г.Р. (доверенность от 10.02.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "Чистое поле": Чижиковой Т.Е. (доверенность от 16.11.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Жижки Андрея Васильевича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2015, принятое судьей Рощиной Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А17-2680/2015

по иску Жижки Андрея Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Чистое поле" (ОГРН: 1083706001301, ИНН: 3706015727), Попову Павлу Вениаминовичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Синев Алексей Сергеевич, Ярченкова Лариса Леонидовна, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и о признании права собственности на долю

и установил:

Жижка Андрей Васильевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Чистое поле" (далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 11.08.2014, заключенного между Обществом и Поповым Павлом Вениаминовичем, и о признании за Жижкой Андреем Васильевичем права на 12,5 процента доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением права на эту долю Попова Павла Вениаминовича.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попов Павел Вениаминович, Синев Алексей Сергеевич, Ярченкова Лариса Леонидовна.

По ходатайству истца на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечен Попов Павел Вениаминович.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 28.12.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд первой инстанции при вынесении решения нарушил нормы статей 71 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о полном и всестороннем рассмотрении дела, требования пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о правильном определении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела; принял во внимание объяснения Мишиной Е.Д., которые являются недопустимым доказательством; не указал мотивы, по которым в отсутствие других доказательств по делу, суд отдал предпочтение пояснениям ответчика; суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки доводам апелляционной жалобы, позволил себе согласиться с отзывом ответчика без каких-либо оговорок; суды не применили к спорым правоотношениям положения статьи 158 и пунктов 1, 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации; не учли, что допуск заявителя к участию в общих собраниях, а также невыплата действительной стоимости доли подтверждают принятие заявления истца об отзыве первоначального заявления и одобрение его заявления об отзыве заявления о выходе из состава участников Общества.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные в жалобе доводы.

Представитель Общества в судебном заседании возразил против жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, попросил оставить принятые судебные акты без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках заявленных в жалобе доводов.

Изучив представленные доказательства и оценив аргументы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 17.10.2008.

На основании протокола от 10.10.2008 N 1 истец был избран на должность генерального директора Общества. Его полномочия на основании решения общего собрания участников Общества от 07.10.2011 продлялись.

Истец, являвшийся участником Общества с долей в размере 12,5 процента уставного капитала, 20.11.2013 вручил Обществу заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли. Заявление получено Обществом и всеми участниками Общества, о чем свидетельствуют подписи на заявлении всех участников и директора Общества.

Истец 20.11.2013 направил в адрес общества и всех участников Общества заявление об увольнении его по собственному желанию с 19.12.2013 с должности генерального директора. Общество получило указанное заявление.

В соответствии с решениями, принятыми на внеочередном собрании участников Общества 25.11.2013, полномочия генерального директора Жижки А.В. были прекращены досрочно с 19.12.2013.

По утверждению заявителя, 23.12.2013 он написал в адрес общего собрания участников Общества и генерального директора Общества заявление об отзыве заявления о выходе из Общества, которое передал по указанию Попова П.В. Мишиной Е.Д. После этого истец допускался к участию в общих собраниях Общества. Подобное поведение участников Общества давало ему основания полагать, что они одобрили отзыв им заявления о выходе из состава участников Общества, но 11.08.2014 принадлежавшая ранее истцу доля была отчуждена по договору купли-продажи Попову П.В.

На основании протокола общего собрания участников Общества от 03.03.2014 на должность генерального директора был избран Черемохин С.В., который внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в части выхода Жижки А.В. из состава участников Общества.

По выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на момент рассмотрения дела участниками Общества являются Попов Павел Вениаминович (доля 37,5 процента), Синев Алексей Сергеевич (доля 12,5 процента), Ярченкова Лариса Леонидовна (доля 50 процентов).

Согласно протоколу собрания участников Общества от 09.09.2014 было принято решение о выплате Жижке А.В. на основании проведенной экспертной оценки рыночной стоимости чистых активов Общества действительной стоимости его доли.

Отчет о стоимости утвержден участниками Общества в протоколе от 07.10.2014, и принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли в размере 974 875 рублей. Денежные средства были зачислены на депозит нотариуса Меркушевой, которая письмом от 25.11.2014 уведомила об этом истца.

Истец обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что Общество в лице оставшихся участников после 23.12.2013 восстановило Жижка А.В. в составе участников Общества, а потому сделка по отчуждению его доли Обществом противоречит закону.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 8, пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 5.1 Устава Общества предусмотрена возможность выхода участника из общества в любое время независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 8.3 Устава Общества в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума N 90/14) указано: при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить в том числе из того, что заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, поскольку в силу закона и Устава общества согласие общества на выход из состава участников общества не требуется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Постановления Пленума N 90/14, подача заявления участником общества о выходе из состава его участников порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Сам по себе отзыв заявления о выходе не может изменить правовые последствия, обусловленные получением обществом заявления о выходе.

Суды установили факт подачи 20.11.2013 истцом заявления о выходе из состава участников Общества. С этого момента истец перестал быть участником Общества и его доля перешла к Обществу.

Заявление истца об отзыве ранее поданного заявления о выходе из состава участников Общества не содержит отметок о его получении Обществом и участниками Общества.

Отметка о получении заявления Мишиной Е.Д. не может свидетельствовать о надлежащем уведомлении Общества об отзыве ранее поданного заявления, поскольку истец в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердил полномочия последней в качестве уполномоченного представителя Общества. Напротив, из представленных в дело материалов проверки, проведенной УМВД России по Ивановской области (КУСП от 17.11.2014 N 1271), следует, что Мишина Е.Д. никогда не являлась работником Общества и в ее обязанности не входило получение корреспонденции для Общества.

Доводы кассатора о недопустимости использования данных объяснений в качестве доказательства по делу основаны на неверном толковании норм процессуального законодательства, так как по правилам статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к письменным доказательствам относятся не только протоколы совершения отдельных процессуальных действий и приложения к ним, но и содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

При рассмотрении спора по существу суд первой инстанции пришел к выводу, что, вопреки требованиям статей 158, 160, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не представил в материалы дела письменных доказательств, подтверждающих одобрение участниками Общества его восстановления в правах участников общества с ограниченной ответственностью "Чистое поле" на основании поданного заявления.

Суды двух инстанций по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили последующее участие истца в собраниях участников Общества и пришли к выводу, что оно не подтверждает согласие Общества на возврат Жижка А.В. в состав участников Общества, а лишь влияет на законность принятых на собраниях решений и отражает состав участников Общества в соответствии с данными ЕГРЮЛ.

Принятие судами во внимание объяснений ответчиков не противоречит части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая допускает их использование в качестве доказательств по делу.

Несвоевременная выплата истцу действительной стоимости доли обоснованно не признана судами в качестве обстоятельства, подтверждающего согласие Общества на возврат заявителя в состав его участников, поскольку законодательство не связывает с этим обстоятельством восстановление вышедшего участника в обществе.

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора руководствовались теми же нормами материального и процессуального права, на которые ссылается кассатор. Заявляя о неправильном применении судами двух инстанций норм процессуального права, истец фактически не согласен с выводами судебных инстанций по оценке представленных доказательств и просит суд кассационной инстанции дать иную оценку представленным в дело документам. Оценка позиций сторон производится судом по внутреннему усмотрению, поэтому несогласие с ней нельзя отнести к нарушению судами норм процессуального права.

В статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся, в соответствии с частью 4 статьи 288 данным Кодекса, основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими о том, какая норма материального права должна быть применена и какие решение, постановление должны быть приняты при новом рассмотрении дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Возражения заявителя, изложенные в настоящей жалобе, не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу N А17-2680/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Жижки Андрея Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын М.Н. Каманова