Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 мая 2018 г. N Ф01-1864/18 по делу N А79-8316/2017

г. Нижний Новгород

29 мая 2018 г.

Дело N А79-8316/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2018.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Медведева Геннадия Викторовича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.11.2017, принятое судьей Максимовой М.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А79-8316/2017

по заявлению открытого акционерного общества "Электроприбор"

о взыскании судебных расходов

и установил:

Медведев Геннадий Викторович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания от 21.04.2017 по шестому вопросу повестки дня об утверждении пункта 9.1.1 Положения о совете директоров Общества в новой редакции.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 08.09.2017 (вступившим в законную силу 10.10.2017) отказал в удовлетворении иска.

ОАО "Электроприбор" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Медведева Г.В. судебных расходов: 20 000 рублей в возмещение расходов на представителя и 103 857 рублей 60 копеек в возмещение расходов, понесенных в связи с уведомлением акционеров о корпоративном споре, понесенных при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 17.11.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018, удовлетворил частично заявление ОАО "Электроприбор": взыскал с Медведева Г.В. в пользу Общества судебные расходы в сумме 119 857 рублей 60 копеек, в том числе 16 000 рублей на оплату услуг представителя и 103 857 рублей 60 копеек почтовых расходов; отказал в удовлетворении заявления в остальной части.

Не согласившись с определением и постановлением, Медведев А.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просит отменить названные судебные акты в части взыскания истца в пользу ответчика 103 857 рублей 60 копеек расходов по уведомлению акционеров о корпоративном споре вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, ОАО "Электроприбор" является публичным акционерным обществом, поскольку его акции до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ публично обращались путем предложения неограниченному кругу лиц, следовательно, на него не могут распространяться требования о порядке уведомления акционеров о поданном иске к обществу, предусмотренном в пункте 2 статьи 93.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) для непубличных акционерных обществ.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить определение и постановление без изменения.

Суд удовлетворил ходатайство представителя истца о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 93.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) общества, требующие возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд. Уведомление должно содержать наименование общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском. К уведомлению могут прилагаться документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу.

Непубличное общество не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, обязано довести до сведения акционеров общества, зарегистрированных в реестре акционеров общества, полученные уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и прилагаемые к нему документы в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом непубличного общества (пункт 2 статьи 93.1 Закона об акционерных обществах).

Суд установил, что ОАО "Электроприбор" не является публичным акционерным обществом, в связи с чем у него имелась обязанность по уведомлению о корпоративном споре в соответствии названной нормой права.

Факт несения Обществом почтовых расходов на уведомление акционеров и изготовление копий документов подтвержден материалами дела (почтовыми квитанциями и списками почтовых отправлений).

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил требование Общества о возмещении ему указанных расходов в сумме 103 857 рублей 60 копеек.

Довод заявителя о том, что ОАО "Электроприбор" является публичным акционерным обществом и на него не могут распространяться требования о порядке уведомления акционеров о поданном иске к обществу, предусмотренном в пункте 2 статьи 93.1 Закона об акционерных обществах, был предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку, с которой окружной суд согласен.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты о взыскании судебных расходов не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.11.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу N А79-8316/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Медведева Геннадия Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова