Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 мая 2014 г. N Ф10-1471/14 по делу N А14-7386/2013

г. Калуга

13 мая 2014 г.

Дело N А14-7386/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 12.05.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.05.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Савиной О.Н.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от истца: Адарченко В.Г.	Адарченко И.В. - представитель по доверенности 36 АВ 0949070 от 27.04.2013
от ответчика: МО городской округ город Воронеж в лице Управления финансово-бюджетной политики администрации городского округа город Воронеж	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Адарченко Виктора Григорьевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А14-7386/2013,

УСТАНОВИЛ:

Адарченко Виктор Григорьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к муниципальному образованию городской округ город Воронеж в лице Управления финансово-бюджетной политики администрации городского округа город Воронеж (далее - ответчик) о взыскании 2 476 202 руб. 39 коп. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2013 (судья Письменный С.И.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 (судьи Владимирова Г.В., Алферова Е.Е., Маховая Е.В.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Адарченко В.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, на то, что именно ответчик своими противоправными действиями довел МУРЭП N 34 г. Воронежа до банкротства.

По мнению заявителя, для разрешения спора, судам необходимо было применить ст. 7 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и ст. 56 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

В порядке ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, на основании постановления администрации г. Воронежа от 11.06.2004 N 863 была произведена реорганизация МУРЭП N 34 путем присоединения следующих организаций: МУП "Управление коммунального хозяйства и благоустройства" Железнодорожного района, Комитета жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства Железнодорожного района, МУП "ЖКХ Железнодорожного района", МУРЭП N 8, N 17, N 42, N 49 Железнодорожного района.

Указанная реорганизация была согласована решением Воронежской городской Думы от 25.02.2005 N 38-I.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.05.2005 по делу N А14-7504/2005 в отношении МУРЭП N 34 введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Панин В.У.

Согласно проведенного в августе - октябре 2005 года анализа финансового состояния МУРЭП N 34, причинами утраты платежеспособности явились: реорганизация структуры управления ЖКХ Железнодорожного района г. Воронежа, в результате которой на предприятии была произведена замена производственных мощностей менее ликвидными, передача на баланс должника дебиторской и кредиторской задолженности в не пропорциональных размерах, в связи с чем, образовался большой объем обязательств, не обеспеченных активами; снижение собственных оборотных средств до отрицательного уровня за счет присоединения к собственному капиталу организации большого объема убытков; прекращение основной деятельности в связи с отсутствием заказов на выполнение уставных работ.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.11.2005 по делу N А14-7504/2005 МУРЭП N 34 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Панин В.У.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2006 по делу N А14-7504/2005 установлено требование ООО Строительная фирма "СТРОЙРЕКОНСТРУКЦИЯ" к МУРЭП N 34 в сумме 4 864 237 руб. 30 коп. основного долга, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов МУРЭП N 34.

По договору об уступке права требования от 01.03.2006, с учетом соглашения от 02.03.2006 об изменении договора об уступке права требования от 01.03.2006, ООО Строительная фирма "СТРОЙРЕКОНСТРУКЦИЯ" уступило Адарченко В.Г. права требования к МУРЭП N 34 о взыскании задолженности за выполненные работы на сумму 2 476 202 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2008 по делу N А14-7504/2005 в реестре требований кредиторов МУРЭП N 34 третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора ООО Строительная фирма "Стройреконструкция" на Адарченко В.Г. с требованием в размере 2 476 202 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2012 по делу N А14-7504/2005 конкурсное производство в отношении должника завершено. Установлено, что все мероприятия конкурсного производства выполнены, в ходе реализации конкурсной массы конкурсным управляющим получены денежные средства в сумме 6 117 521 руб., которые израсходованы на покрытие внеочередных расходов в период конкурсного производства, а также на погашение задолженности перед кредиторами первой очереди в размере 524 341 руб. 78 коп. (94%). Для погашения остальной части требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов имущества должника не хватило.

Ссылаясь на то, что принятие ответчиком решения о реорганизации МУРЭП N 34 повлекло банкротство предприятия и неудовлетворение требований истца, включенных в реестр требований в размере 2 476 202 руб. 39 коп., Адарченко В.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. ст. 15, 16 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки, причиненные гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления или должностных лиц этих органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежат возмещению Российской Федерацией, соответствующим субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием.

Убытки являются формой гражданско-правовой ответственности, поэтому, истец, заявивший требования об их взыскании, должен доказать противоправность действия (бездействия) ответчика; факт и размер понесенного ущерба и причинную связь между действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Одним из видов гражданско-правовой ответственности является субсидиарная ответственность, которая наступает тогда, когда в обязательстве участвуют два должника, один из которых является основным, а другой - дополнительным (субсидиарным). При этом субсидиарный должник несет ответственность перед кредитором дополнительно к ответственности основного должника (статья 399 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 ГК РФ в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

При этом, истец должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Из материалов дела усматривается, что реорганизация МУРЭП N 34 в форме присоединения была осуществлена на основании постановления администрации г. Воронежа от 11.06.2004 N 863 и согласована решением Воронежской городской Думы от 25.02.2005 N 38-I.

Между тем, как верно отметили суды первой и апелляционной инстанций, реорганизация муниципального унитарного предприятия, сама по себе не является основанием для привлечения к ответственности собственника имущества по обязательствам указанного предприятия в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 56 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, истец, заявляя требование о взыскании убытков, должен доказать противоправность действий (бездействия) ответчика, причинную связь между указанным противоправным поведением и наступившими убытками.

В нарушение указанной нормы, доказательств, подтверждающих противоправность действий собственника имущества реорганизованного предприятия, как необходимого условия для возложения гражданско-правовой ответственности в виде привлечения его к субсидиарной ответственности, истцом представлено не было, поскольку истец не доказал, что именно ответчик своими действиями довел должника до банкротства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих совокупность оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований ввиду их недоказанности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам по делу. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А14-7386/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

О.Н. Савина Е.В. Лупояд