Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2019 г. N Ф10-5453/19 по делу N А14-21477/2018

город Калуга

26 ноября 2019 г.

Дело N А14-21477/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.11.2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Крыжской Л.А. Шульгиной А.Н.
При участии в судебном заседании
от истца: Богданов Александр Владимирович от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Союзстандарт" от третьих лиц: Валуйский Сергей Васильевич Семенихин Александр Алексеевич	Баулин О.В., представитель по доверенности от 26.10.2018, сроком на 5 лет, удостоверение адвоката N 0892 от 08.01.2003 года; Пустотин М.В., представитель по доверенности от 14.11.2019, сроком на 2 года, удостоверение адвоката N 1025 от 13.08.2013 года; Пустотин М.В., представитель по доверенности N 77АВ3890848 от 29.07.2017, сроком на 3 года; представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богданова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу N А14-21477/2018,

УСТАНОВИЛ:

Богданов Александр Владимирович (далее - Богданов А.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союзстандарт" (далее - ООО "Союзстандарт", ответчик 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 12 по Воронежской области, ответчик 2) о признании перехода доли номинальной стоимостью 4 900 руб. и размером 49% уставного капитала от Богданова А.В. к ООО "Союзстандарт" несостоявшимся, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ГРН 2163668997810 от 13.07.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Валуйский Сергей Васильевич (далее - Валуйский С.В., третье лицо), Семенихин Александр Алексеевич (далее - Семенихин А.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 (судьи Маховая Е.В., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Богданов А.В., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда округа представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям, просил кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика и третьего лица возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явилось.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившегося лица в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Союзстандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области 15.12.2015, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1153668071700.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Союзстандарт" по состоянию на 09.10.2018 директором общества является Кириенко М.А (соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 15.12.2015 за ГРН 1153668071700), участником общества является Валуйский С.В., владеющий долей в размере 51% уставного капитала общества (запись в ЕГРЮЛ от 15.12.2015 за ГРН 1153668071700), самому обществу принадлежит доля в размере 49% уставного капитала общества (запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2016 за ГРН 2163668997810).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу N А14-14252/2017 по иску Валуйского С.В. к ООО "Союзстандарт", Семенихину А.А., Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области о признании недействительной (незаконной) записи в ЕГРЮЛ о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО "Союзстандарт" от 13.07.2016, ГРН N 2163668997810; о признании незаключенным договора купли-продажи от 12.01.2017 доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" номинальной стоимость 4 900 руб. в размере 49% уставного капитала общества между Семенихиным А.А. и ООО "Союзстандарт"; о признании недействительной (незаконной) записи в ЕГРЮЛ о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица за ГРН N 2173668065570 от 19.01.2017 об участнике общества Семенихине А.А.; об истребовании из незаконного владения Семенихина А.А. в пользу ООО "Союзстандарт" доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" номинальной стоимость 4 900 руб. в размере 49% уставного капитала общества, установлены следующие обстоятельства: согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2016 директором общества являлась Кириенко М.А., соответствующая запись внесена 15.12.2015, участниками общества - Валуйский С.В. с принадлежащей ему долей в размере 51% уставного капитала общества и Богданов А.В. с принадлежащей ему долей в размере 49% уставного капитала общества; 06.07.2016 в Межрайонную ИФНС России N 12 по Воронежской области поступило заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, в отношении ООО "Союзстандарт" за подписью Миронова О.В., согласно которым прекращается участие в обществе Богданова А.В., доля в размере 49% уставного капитала переходит к ООО "Союзстандарт", прекращаются полномочия единоличного исполнительного органа у Кириенко М.А., полномочия директора возлагаются на Миронова О.В. К указанному заявлению прилагались протокол N 2 общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 и удостоверенное нотариусом 06.07.2016 заявление Богданова А.В. о выходе из состава участников общества; регистрирующим органом были зарегистрированы соответствующие изменения сведений ЕГРЮЛ, 13.07.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2163668997810 о директоре Миронове О.В., как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о доле в размере 49% уставного капитала, принадлежащей обществу; согласно протоколу N 2 общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 общим собранием при участии Богданова А.В. и Валуйского С.В. приняты решения о досрочном снятии полномочий директора с Кириенко М.А. с 05.07.2016, избрании на должность директора общества Миронова О.В. с 06.07.2016 сроком на пять лет. Валуйскому С.В. поручено от имени участников общества подписать трудовой договор с Мироновым О.В.; согласно выводу заключения эксперта N 11313/4-3 от 05.12.2017 по результатам назначенной судом судебной почерковедческой экспертизы подпись от имени Валуйского С.В. в протоколе N 2 общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 выполнена не самим Валуйским С.В., а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям; по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 12.01.2017, удостоверенному нотариусом 12.01.2017, ООО "Союзстандарт" в лице директора Миронова О.В. продало, а Семинихин А.А. купил принадлежащую ООО "Союзстандарт" долю в уставном капитале в размере 49%; при удостоверении вышеуказанной сделки купли-продажи доли нотариусу было предъявлено решение единственного участника ООО "Союзстандарт" от 11.01.2017, согласно которому Валуйским С.В. принято следующее решение: долю, принадлежащую обществу, в размере 49% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 900 руб. предложить для приобретения Семенихину А.А. путем заключения договора купли-продажи с обществом по номинальной стоимости; согласно выводу заключения эксперта N 2335/4-3 от 07.03.2018 по результатам назначенной судом судебной почерковедческой экспертизы подпись от имени Валуйского С.В. в решении единственного участника ООО "Союзстандарт" от 11.01.2017 выполнена не самим Валуйским С.В., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям; на основании поступившего от нотариуса заявления по форме Р14001 регистрирующим органом были зарегистрированы соответствующие изменения сведений ЕГРЮЛ, в ЕГРЮЛ 19.01.2017 была внесена запись за ГРН 2173668065570 об участнике общества Семенихине А.А. и принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 49%.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу N А14-14252/2017 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Союзстандарт" за ГРН 2163668997810 от 13.07.2016 в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; признан незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А.; решено передать долю в уставном капитале ООО "Союзстандарт" в размере 49% уставного капитала, числящуюся за Семенихиным А.А., ООО "Союзстандарт", ввиду того, что решение общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016, оформленное протоколом N 2 от 06.06.2016, является ничтожным, так как принято по вопросу, не включенному в повестку дня и при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании решения общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016, являющегося ничтожным, запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2016 за ГРН 2163668997810 в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, судом сделан вывод о необходимости признания указанной записи недействительной.

Судом в деле N А14-14252/2017 также установлено, что запись о полномочиях Миронова О.В. была внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления, подписанного Мироновым О.В., и ничтожного решения общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что запись о Миронове О.В., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Союзстандарт", была внесена в ЕГРЮЛ при отсутствии надлежащим образом сформированной и выраженной воли юридического лица.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 решение суда первой инстанции по делу N А14-14252/2017 отменено в части признания незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А., в удовлетворении исковых требований в указанной части было отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2019 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу N А14-14252/2017 оставлено без изменения, а кассационные жалобы Валуйского С.В., Семенихина А.А. и ООО "Союзстандарт" - без удовлетворения.

При этом, суд кассационной инстанции указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А. является ничтожной сделкой.

Поскольку лица, участвующие в настоящем деле, также были лицами, участвующими в деле N А14-14252/2017, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу N А14-14252/2017, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суды, приходя к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия доказательств нарушения прав и интересов истца какими-либо действиями (бездействиями) ООО "Союзстандарт" и Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

Согласно обстоятельств дела, обращаясь в суд с жалобой, обращаясь в суд с настоящим иском, Богданов А.В. полагал переход спорной доли к обществу несостоявшимся, а соответствующую запись в ЕГРЮЛ недействительной, ссылаясь на то обстоятельство, что заявление истца о выходе из состава участников общества им в общество не направлялось, процедура внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не инициировалась, истец утратил желание на дальнейшую реализацию механизма выхода из состава участников общества, при этом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу N А14-14252/2017 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о Миронове О.В. как исполнительном органе ООО "Союзстандарт", ввиду недействительности протокола общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 о назначении Миронова О.В. на должность директора ООО "Союзстандарт".

По смыслу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статей 155, 156 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в совместном Постановлении Пленума от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества.

Исходя из положений статей 93, 94 Гражданского кодекса РФ, статьи 8, подпункта 2 пункта 7 статьи 23, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как следует из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Согласно пункта 6.1 устава ООО "Союзстандарт", утвержденного собранием учредителей общества от 01.12.2015, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Таким образом, учитывая указанные обстоятельства и фактически одновременное удостоверение нотариусом заявления истца и заявления Миронова О.В. по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, в отношении ООО "Союзстандарт", суды пришли к обоснованному выводу о том что, передавая Миронову О.В. свое заявление о выходе из состава участников общества, истец полагал, что вручает указанное заявление лицу, исполняющему обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Союзстандарт", завершая процедуру выхода из состава участников общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суды, учитывая волеизъявление Богданова А.В. на выход из общества, совершенные им действия, обстоятельства спора, а также мотивы обращения в суд с рассматриваемым иском, правомерно указали на отсутствие нарушений прав истца в отношении спорной доли и наличии оснований для признания действий истца по обращению с рассматриваемым заявлением недобросовестными, что является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании перехода доли к обществу несостоявшимся в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ.

При этом, установив, что признание ответчиком ООО "Союзстандарт" заявленного иска нарушает права третьего лица Валуйского С.В., исходя из положений части 5 статьи 49 АПК РФ, суды обоснованно не приняли признание иска ответчиком ООО "Союзстандарт".

Кроме того, судами верно учтено, что при рассмотрении кассационных жалоб Валуйского С.В., Семенихина А.А. и ООО "Союзстандарт" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу N А14-14252/2017, которым было отменено решение суда первой инстанции в части признания незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А., суд кассационной инстанции привел иные мотивы и основания для отказа в иске в указанной части, а именно в постановлении от 31.01.2019 суд округа указал, что решения общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 и решение участника общества от 11.01.2017 являются ничтожными и не имеют юридической силы, а, следовательно, Миронов О.В. директором общества не являлся и в силу положений статьи 53 ГК РФ не имел права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица в результате неправомерных действий указанного лица, не имеющего отношения к обществу путем представления указанного протокола от 06.06.2016 и решения от 11.01.2017 (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ), то есть путем создания цепочки фактов, не имеющих юридической силы, направленных на незаконное отчуждение доли в уставном капитале общества, в связи с чем, в настоящем случае положения статьи 183 ГК РФ применению не подлежат.

Более того, как верно отметил суд кассационной инстанции, что приобретатель доли в уставном капитале общества, действуя разумно и добросовестно, перед совершением сделки должен был убедиться в легитимности совершаемых обществом действий, а также о наличии у лица, действующего от имени общества, правомочий действовать в качестве органа юридического лица продавца и о неправомерности отчуждения доли, а потому является недобросовестным участником гражданского оборота (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, поведение обоих участников оспариваемой сделки свидетельствует о их недобросовестности как участников гражданских правоотношений, при этом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А. является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям статей 10, 51, 53 ГК РФ и указанным нормам ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть является недействительной независимо от признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

На основании изложенного, при рассмотрении настоящего дела, судебные инстанции, исходя из обстоятельств, установленных судами по делу N А14-14252/2017 и их оценки, включая указанные выводы суда кассационной инстанции, правомерно указали, что поведение ООО "Союзстандарт" в лице директора Миронова О.В. и Семенихина А.А. является недобросовестным, в связи с чем, доводы заявителя о том, что процедуру выхода из общества нельзя считать завершенной (состоявшейся), поскольку нотариальное заявление Богданова А.В. было вручено неуполномоченному лицу Миронову О.В., а также об отсутствии в действиях истца злоупотребления правом, являются несостоятельными, так как опровергаются материалами дела, при том, что позиция Богданова А.В., приведенная по настоящему делу, позволяет полагать, что его действия также являются недобросовестными.

Учитывая выводы суда кассационной инстанции относительно правоотношений Миронова О.В. и Семенихина А.А. по делу N А14-14252/2017, принимая во внимание участие Богданова А.В. в этих отношениях, письменные пояснения истца, в которых он сам расценивает их как элемент комплекса действий и решений наряду с назначением Миронова О.В. руководителем общества и определением Семенихина А.А. как участника общества, суды пришли к правомерному выводу, что действия Богданова А.В., связанные с подачей заявления о выходе из общества, являются недобросовестными и не подлежат судебной защите.

В соответствии с положениями статей 11, 12 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиком.

Таким образом, суды верно указали, что применительно к заявленным истцом требованиям и рассматриваемому спору не установлено нарушения прав и интересов истца какими-либо действиями (бездействиями) ООО "Союзстандарт" и Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области, а ввиду отсутствия оснований для удовлетворения искового требования о признании перехода спорной доли несостоявшимся, оснований для признания недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ не имеется.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу N А14-21477/2018 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.А. Крыжская А.Н. Шульгина